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（2）你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况，并请你公司会计师发表专业意见。 公司回复： 2018年公司存在的主要未决诉讼事项为Newegg.Inc发生的相关诉讼，主要 为:（1）Newegg.Inc部分员工起诉Newegg.Inc涉嫌违返当地劳动法，要求给予经济赔偿。公司认为该事项很可能导致经济利益流出，符合确认预计负债的条件，对此在报告期末由公司法务部门结合上述案件的具体进展情况预计很可能赔偿的金额，相应计提预计负债142万美元； （2）当地政府起诉Newegg.Inc涉嫌违反当地信息安全及税收缴纳法律规定，公司认为该事项很可能导致经济利益流出，符合确认预计负债的条件，对此在报告期末由公司法务部门结合上述案件的具体进展情况预计很可能赔偿的金额，相应计提预计负债90万美元。 （3）2017年10月18日，Newegg.Inc连同其两家子公司和第三方，被韩国产业银行等四家银行列为被告于美国提起诉讼，对Newegg及其子公司寻求损害赔偿。2018年10月原告第二次申诉已被加州法院驳回阶段，根据美国法律规定该原告还具有再次申诉的权利，考虑到前次原告申诉已被加州法院驳回，对此公司认为该事项不是很可能导致经济利益流出，不符合确认预计负债的条件。 年审会计师意见： 公司已于资产负债表日根据未决诉讼事项案件的进展情况恰当的确认预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 12、你公司2016年投资海外基金MOUNTAIN CAPITAL FUND L.P.，当时的投资份额为58.33%，分类至以成本计量的可供出售金融资产，当时你公司公司回复我所问询的时候答复：Mountain Capital Fund, L.P为海外投资基金，是为专项用于投资海外移动支付平台成立的特殊目的主体，无其他事务安排。根据投资基金协议约定，公司作为该投资基金的有限合伙人，Mountain Capital Fund,L.P作为普通合伙人；普通合伙人具有充分的权力来管理、经营投资基金的业务，且根据公司四届三十三次董事会决议，将转让公司所持有的Mountain CapitalFund, L.P相关基金份额。因此，公司虽对于基金的投资项目具有决定权，且占基金的份额较大，但仅是作为有限合伙人持股其基金份额且在期后已作出明确的转让决策，按照《企业会计准则》规定作为可供出售的金融资产核算。公司2017年3月25将所持股权处置，确认投资收益1.01亿元。2018年你公司又买入47.9%的份额，同样将其放入以成本计量的可供出售金融资产。请你公司说明如下事项： （1）该海外基金的设立目的，你公司在该海外基金拥有的具体权力和该海 外基金的收益分配方式； 公司回复： 1、海外基金的设立目的 公司出资投资MOUNTAIN CAPITAL FUND L.P.（以下简称“MC”或“MC基金”）是为专项投资印度最大移动支付和商务平台Paytm设立的基金。 2、公司在海外基金拥有的具体权力 公司仅作为MC基金有限合伙人，不享有参与合伙企业事务管理、业务经营、代表合伙企业开展业务谈判、签署协议、处置资产等权利。 对于MC基金的Paytm投资项目，公司有权要求普通合伙人根据公司的书面指令：（1）出售、转让、处置公司间接持有的Paytm股权；（2）行使该部分股权对应的优先购买权、优先认购权、共同出售权、认沽权、回购权；（3）获取Paytm相关信息。此外，对于下述事项，公司有权根据间接持有的Paytm股权比例参与投票表决，但最终需由普通合伙人根据Paytm投资项目的投资者共同投票情况按照多数表决意见决定：（1）出席Paytm股东会并投票表决；（2）向Paytm董事会委派董事；（3）行使监督权；（4）行使否决权；（5）行使异议股东权利；（6）与Paytm直接联系。 3、海外基金的收益分配方式 项目变现后回收的现金原则上按“一单一结”的办法，即若项目回收的现金扣除管理费用和其他相关支出后仍有剩余，则先将等同各有限合伙人在该投资项目出资金额的现金分配给参与该投资项目的各有限合伙人，剩余资产的 30%分配给普通合伙人，70%按比例分配给参与该投资项目的各有限合伙人。 （2）请结合你公司对于基金的投资项目具有决定权的情况及买入卖出基金份额的情况，说明你公司是否本身对基金存在控制； 公司回复： 如公司在问题（1）下的答复，公司参与投MC基金是为专项投资印度最大移动支付和商务平台Paytm。基于对Paytm投资价值的认可，公司为实现投资Paytm目的，以有限合伙人的身份投资MC基金。 公司有权通过普通合伙人对公司间接持有的Paytm股权行使出售、转让、处置等决定权，但对MC出席Paytm股东会并表决、向Paytm委派董事、行使监督 权、否决权、异议股东权利以及与Paytm直接联系等事项，公司并不享有单独决定权，仍需由该项目投资者共同投票并通过普通合伙人按照多数表决意见方可执行。 同时，公司作为有限合伙人，不享有参与合伙企业事务管理、业务经营、代表合伙企业开展业务谈判、签署协议、处置资产等权利；对于更换/撤销普通合伙人需持有2/3合伙份额的有限合伙人通过方为生效，而公司仅持有的MC整体份额的47%，未达到2/3比例，公司无法对MC基金实施控制。 公司买入卖出MC相关基金份额均系市场行为，详细的过程和原因见第（3）小问的答复。 综上，公司仅有权通过普通合伙人对公司间接持有的Paytm股权行使出售、转让、处置等决定权，但对MC基金不享有控制权。 （3）公司上市公司频繁对该基金买入卖出的意图，是否具有商业实质和合理性； 公司回复： 1、2016年8月投资MC的原因 基于对印度电商和移动支付市场发展前景的信心和认可，公司2016年8月决定出资3,500万美元通过MC投资Paytm。投后，伴随着Paytm的快速发展和各路资本加大对Paytm的投资，Paytm的估值快速上升，公司也获得了较大的投资收益。 2、2017年3月出售MC的原因 公司于2016年9月与Newegg及其股东签署《股权购买协议》，约定以26,417.43万美元价格对Newegg进行股权收购，以上交易通过双方权利机构及相关政府的审批生效，根据协议相关条款约定，公司必须于2017年3月31日前完成股权支付和交割，否则将视为违约，公司将赔偿诚信保证金450万美元。由于相关股权支付款需要使用美元支付，公司通过中国银行和平安银行已解决了20,800.00万美元，但受到外汇出境额度和审批时间的限制，尚有4,000万美元的资金缺口。为保证公司Newegg顺利交割，避免不必要的损失，考虑到Paytm在风投市场上有较高的认可，公司投资的MC已有较大溢价，于是公司决定出售MC相关份额以解决收购Newegg资金缺口，公司于2017年3月25日召开董事会审议通过出售MC基金份额议案。截止2017年3月29日，公司已陆续收到股权 转让款，并分别于2017年3月30日，3月31日向Newegg支付收购股权款25,078.56万美元，顺利完成了股权交割。 3、2018年3月再次购入MC基金份额的原因 |
