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标的资产主要从事钒产品的生产、销售，其毛利率较高，具有较强的盈利水平。本次交易完成后，有利于增厚上市公司业绩，同时上市公司将对攀钢集团内部的钒产品业务完成进一步的整合，有利于上市公司更好地发挥资产规模效应和协同效应，增强上市公司可持续发展能力和中长期市场竞争力。本次交易完成后，上市公司享有标的资产钒业务相关的整合红利（如钒渣资源、技术优势、环保优势等），因此本次交易的估值具有公允性、合理性。 7、说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。 评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项，对本次交易作价影响较小。 8、如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明 差异的原因及其合理性。 根据《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，本次交易标的评估值为625,838.41万元，评估增值487,106.31万元，增值率351.11%。上述资产评估结果已经鞍钢集团备案。据此确定交易标的的交易对价为625,838.41万元。因此，交易定价与评估或估值结果不存在较大差异。 二、评估师核查意见 经分析两次评估报告对应的评估目的及评估对象的具体内涵及特点，最终采用不同评估方法的结论具有合理性；经对钒产品业务的行业特性、价格波动、收益稳定性及可预测性的分析，本次收益法评估中采用的关键参数及假设具有合理性，同时结合本次评估对象包含资源、技术、管理、人力资源等资产基础法不能合理量化的情况，最终采用收益法结果作为结论具有合理性。 问题十一：报告书显示，在预测2019年下半年西昌钢钒的钒制品价格时主要根据2008年1月至2019年7月平均钒制品价格，2020年以后年度单价主要是考虑成本价格上涨造成的价格上涨，每年上涨2%左右。请你公司： （一）结合钒制品历史价格走势情况，说明评估所采用的销售单价每年稳步上涨的假设是否具有合理性，并进一步说明未来收益是否能够合理预测。 （二）请你公司按照《26号准则》第二十五条的规定分析产品价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司回复 （一）结合钒制品历史价格走势情况，说明评估所采用的销售单价每年稳步上涨的假设是否具有合理性，并进一步说明未来收益是否能够合理预测 1、钒制品长期价格走势分析 欧洲市场钒制品价格自1987年1月开始有数据统计，中国市场钒制品价格从2008年1月开始有统计数据，对比2008年至2019年欧洲及中国钒制品价格，价格差异较小且变动方向一致。 0.000 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 数据来源：英国金属导报、国家外汇管理局从上图可以看出，钒制品价格变动周期约为10年左右，可以分为三个价格周期分析钒制品价格变动，其中：1989年至1998年的第一个价格周期的平均价格为3.32美元/磅，1999年至2008年的第二个价格周期平均价为5.98美元/磅，2009年至2019年的第三个价格周期的平均价为7.15美元/磅。 我们查询了国家外汇管理局网站，只能查询1994年1月1日后的人民币对美元中间价，通过单位及汇率换算，欧洲市场钒制品1994年至1998年平均价格为6.39万元/吨，1999年至2008年平均价格为10.32万元/吨，2009年至2019平均价格为10.35万元/吨。 从长期价格周期分析，钒制品价格持续呈上涨趋势，按第一个价格周期的平均价至第三个价格周期的平均价间隔20年计算，钒制品价格年复合增长率达4%左右。 本次评估采用的预测基期（2019年下半年）价格以周期平均价为基础，以后年度2020年至2024年钒制品每年价格增长 0.000 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 2%，2024年以后钒制品价格保持不变（即增长率为0%），若按照上述预测的价格水平推导2020年至2030年复合价格增长率仅为1%，2030年以后复合增长率为0%，远远低于1987年至2019年的复合增长率水平，因此本次评估是较为公允及谨慎的。 （二）请你公司按照《26号准则》第二十五条的规定分析产品价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析 1、产品价格对评估或估值的影响 根据本次交易的相关评估文件，产品价格主要对收益法评估中经营性业务价值中的营业收入的预测影响较大。 |
