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从短期来看，钒制品价格波动较大，但从2008年至2019年整个周期来看，钒制品（片钒）平均价格保持在10万元至11万元之间，因此本次评估时未采用近期实际成交价格作为单价的基础，2019年下半年预测的片钒价格（9.9万元/吨）远低于2019年1-6月实际交易价（20.6万元/吨）及2018年的实际交易价（26.2万元/吨），采用周期平均价作为预测基础能够消除因短期市场波动带来的估值过低或过高的问题，因此本次评估以周期 平均价为基础是公允且合理的。 3、收益稳定性分析 2017年至2019年1-6月，标的资产各期毛利率水平如下： 项目 2017年 2018年 2019年1-6月 受钒制品价格快速上涨，钒制品厂的毛利率水平从2017年的30.7%上涨至2018年的66.3%，2019年1-6月钒制品价格小幅回落，毛利率水平回落至60.5%。考虑到钒制品价格周期的影响，2018年至2019年6月钒制品价格处于价格波动周期的历史高位，但钒制品高价不能长期持续，因此在预测未来钒制品价格时主要考虑钒制品周期平均价格而非近期平均价格，在本次预测的毛利率水平如下： 项目 2019.7-12E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 从上述预测的毛利率水平来看，预测的毛利率远远低于2018至2019年6月价格处于高位时的毛利率水平。 根据标的资产的初步测算，标的资产2019年1-10月累计实现营业收入为246,229.21万元，净利润112,231.32万元，毛利率达55.3%（上述数据未经审计）。可以看出，钒产品市场价格自2019年以来虽然有所降低，标的资产仍然保持了较强的盈利能力。 因此，标的资产业绩盈利状况相对稳定。 4、最终采用收益法评估结果的原因及合理性分析 西昌钢钒炼铁炼钢过程中产生的粗钒渣不对外出售，全部提供给西昌钢钒钒制品厂进行钒制品提炼，销售粗钒渣价格按照成 本加成的原则进行定价，价格较为稳定，与石煤强酸提钒工艺相比成本优势较大，因此西昌钢钒钒制品厂能够取得持续的粗钒渣资源导致盈利能力较好，因此收益法评估结果更能体现西昌钢钒钒制品厂的资源优势，采用收益法评估结果更加合理。 5、风险提示 公司已在《重组报告书》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、重大资产购买的交易风险”之“（七）本次交易标的资产评估值增值率较高的风险”和“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“一、重大资产购买的交易风险”之“（七）本次交易标的资产评估值增值率较高的风险”充分提示相关风险，具体如下： “本次交易标的资产的评估基准日为 2019年 6 月30日，经收益法评估，标的资产的评估值为625,838.41万元，较净资产账面价值增值 487,106.31 万元，增值 351.11%，评估增值率较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致的情形，如宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化以及市场竞争环境加剧等。同时，若标的资产未来营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测水平，则可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东的利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。” （三）按照《26号准则》第二十五条的规定逐项对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性作出分析。 1、资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性 （1）评估机构的独立性 公司为本次重大资产购买聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的具有相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 2、结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说 明差异的原因及其合理性。 （1）未来财务预测的相关情况 |
