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北京天健兴业资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所公司管理部： 贵所于 2019年11月 18 日下发了《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第12号），本公司作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司重组项目的评估机构，就贵所提问题回复进行了认真核查、逐项落实，现针对贵所《问询函回复》之核查意见附后，请予审核。 问题十：报告书显示，2019年6月，西昌钢钒的股东向西昌钢钒进行债转股增资，采用资产基础法对西昌钢钒净资产进行评估，评估增值率4.74%。本次交易采用资产基础法对标的资产评估增值率为17.61%，收益法评估增值率351.11%，你公司采用收益法的评估结果作为最终结果。请你公司： （一）结合西昌钢钒业务构成情况说明债转股评估是否针对钒产品业务进行单独评估，若是，请你公司说明评估方法，如两次交易采用不同评估方法，请说明原因及合理性。 （二）本次评估采用资产基础法和收益法差异较大，请针对钒产品业务的行业特性、价格波动、收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估结果的原因及合理性。本次交易溢价较高，请你公司充分提示相关风险。 （三）按照《26号准则》第二十五条的规定逐项对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性作出分析。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司回复 （一）结合西昌钢钒业务构成情况说明债转股评估是否针对钒产品业务进行单独评估，若是，请你公司说明评估方法，如两次交易采用不同评估方法，请说明原因及合理性。 1、西昌钢钒业务构成情况 西昌钢钒的产品主要为热轧卷产品、冷轧产品、焦煤产品、钒制品及外供能源等其他产品，2016年至2018年西昌钢钒各类产品的收入情况如下表： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 2016年、2017年、2018年西昌钢钒的钒制品收入分别占其总收入的5.7%、7.7%及14.8%，占比较小。 2、债转股评估未针对钒产品业务涉及的资产组合进行单独评估 债转股评估目的为鞍钢集团与建信投资对西昌钢钒实施债转股，评估对象为攀钢集团西昌钢钒有限公司于评估基准日（2018年12月31日）的股东全部收益，通过上述业务构成可以看出，钒制品业务在其主营业务占比较小，为保证评估结果的 准确性，债转股评估未对钒制品业务涉及的资产组合单独进行评估是正确、合理的。 3、两次交易采用不同评估方法的原因及合理性 债转股评估分别采用了资产基础法及收益法对评估对象进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。债转股的评估目的为股东增资，而根据《中华人民共和国公司登记管理条例》中相关规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而收益法评估结果中包括了不可确指无形资产的价值，如商誉、管理能力、人力资源等，因此基于股东增资目的选用资产基础法评估结果作为最终结论更加符合债转股评估项目。 本次对标的资产分别采用了资产基础法及收益法对评估对象进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。 首先，本次评估从收益法评估适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平。并且通过分析未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法评估。 其次，本次注入的资源还包括了粗钒渣资源、业务、技术及管理团队，资产基础法下不能很好的量化上述资源、业务、技术、管理团队的价值，同时也不能体现上述资产组合较好的盈利能力。因此从方法的适用性及方法的合理性角度分析采用收益法评估结果作为最终结论更加合理。 （二）本次评估采用资产基础法和收益法差异较大，请针对钒产品业务的行业特性、价格波动、收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估结果的原因及合理性。本次交易溢价较高，请你公司充分提示相关风险。 1、钒产品业务的行业特征分析 （1）钒制品市场需求分析 ①根据数据统计，目前约90%钒产品用于应用于冶金工业添加剂；②2018年11月1日正式实施的GB/T 1499.2-2018《钢筋混凝土用钢第2部分：热轧带肋钢筋》国家标准中，新增了钢筋金相组织、截面维氏硬度、微观组织检验方法，规定钢筋基圆上不应出现回火马氏体组织（“穿水工艺”生产的钢筋的典型组织），这样就从源头上杜绝了部分厂家采用“穿水”工艺生产高强度钢筋的可能性，从而将提振热轧带肋钢筋对钒的需求；③钒用于制造全钒液流电池，其作为一种新型清洁能源存储装置，与其他化学电池相比，具有功率大、容量大、效率高、寿命长、响应速度快、可瞬间充电、安全性高和成本低等明显的优越性，该电池应用前景广阔。从上述钒制品市场需求的角度分析，钒制品未来的应用更加广阔，需求量将有所提升。 （2）钒制品的供给分析 ①目前，国内钒资源主要形态为钒钛磁铁矿和石煤。开发经济性以及环境效益较好的钒钛磁铁矿主要分布在四川攀西和河北承德，其中四川钒储量居全国之首；含钒石煤是中国特有的钒资源，分布较广，在陕西、湖南、湖北、安徽、广西和甘肃等地均有分布；②因生产原材料的不同，钒制品的生产工艺主要分为 粗钒渣提钒及石煤提钒。国内通过钒钛磁铁矿炼铁炼钢过程中生产的粗钒渣进行提钒的主要生产商为攀西地区的攀钢钒钛、西昌钢钒及河北地区的承德钒钛，生产工艺主要为钠化法及钙化法，工艺特点是生产规模大、生产成本低、环保成本低。石煤提钒主要是通过强酸进行提钒，工艺会产生大量废弃物，对环境的污染较大，在国家环保监管日趋严格的环境下，生产成本居高不下，目前国内通过石煤提钒生产片钒的成本远高于粗钒渣提钒的单位成本。目前国内粗钒渣资源主要掌握在攀钢集团及河北钢铁，行业集中度较高，2018年的全国钒制品产量9万吨左右，攀钢集团下属攀钢钒钛及西昌钢钒产量合计为3.8万吨，占全国总产量的40%以上。 2、钒产品价格波动分析 （1）钒制品价格随钢材价格呈周期性波动 该部分请见“本回复之二、（二）结合本次拟置入资产溢价情况、钒产品近年来价格波动情况等，说明业绩补偿期限设置三年是否合理之2、钒产品价格波动情况”。 （2）本次评估采用周期平均价是公允且合理的 |
