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原标题:中欣氟材:国浩律师（北京）事务所关于公司全资子公司福建高宝矿业有限公司受让明溪县长兴萤石矿业有限公司股权所涉矿业权之法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于 浙江中欣氟材股份有限公司全资子公司福建高宝矿业有限公司 GLG Beijing e-logo-new 受让明溪县长兴萤石矿业有限公司股权 所涉矿业权 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址： 二〇一九年十一月 目 录 目 录............................................................ 1 释 义............................................................ 2 律师声明事项 ...................................................... 5 正 文............................................................ 7 一、本次交易各方的主体资格 .............................................. 7 二、本次交易的标的股权 .................................................. 8 三、本次交易涉及的矿业权 ................................................ 9 四、本次交易的批准与授权 ............................................... 10 五、本次交易是否涉及审批事项和特定矿种资质及行业准入问题 ............... 10 六、本次交易是否涉及取得或受让境外矿业权问题 ........................... 11 七、本次交易所涉及的评估 ............................................... 11 八、结论性意见 ......................................................... 11 释 义 除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有以下含义： 中欣氟材/上市公 司 指 浙江中欣氟材股份有限公司 高宝矿业/股权受 让方 指 福建高宝矿业有限公司 交易对方/股权转 让方 指 甘文垒及戴荣昌 长兴萤石/标的公 司 指 明溪县长兴萤石矿业有限公司 标的股权 指 甘文垒、戴荣昌持有的长兴萤石100%股权 本次交易 指 高宝矿业收购甘文垒、戴荣昌持有的长兴萤石 100%股权 所涉矿业权 指 本次交易涉及的标的公司拥有的萤石矿的采矿权 本所 指 国浩律师（北京）事务所 本所律师 指 国浩律师（北京）事务所为本次重组出具法律意见 书的经办律师 本法律意见书 指 本所为本次交易出具的《国浩律师（北京）事务所 关于浙江中欣氟材股份有限公司全资子公司福建 高宝矿业有限公司受让明溪县长兴萤石矿业有限 公司股权所涉矿业权之法律意见书》 评估基准日 指 2019年9月30日 《评估报告》 指 万邦资产评估有限公司于2019年11月出具的《福 建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及的明溪县长 兴萤石矿业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》（万邦评报（2019）336号） 《深交所信息披 露指引第2号》 指 《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号—上 市公司从事固体矿产资源相关业务》 万邦评估 指 万邦资产评估有限公司 元、万元 指 指人民币元、人民币万元 国浩律师（北京）事务所 关于浙江中欣氟材股份有限公司全资子公司福建高宝矿业有限公司 受让明溪县长兴萤石矿业有限公司股权所涉矿业权之 法律意见书 国浩京证字[2019]第0372号 致：浙江中欣氟材股份有限公司 本所接受中欣氟材之委托，担任中欣氟材本次交易专项法律顾问，并根据《中华人 民共和国公司法》、《深交所信息披露指引第2号》等法律、法规以及规范性文件的有关 规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师声明事项 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否 合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关 政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交 易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，中欣氟 材及交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实 性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易 相关方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 （四）本所及经办律师根据《深交所信息披露指引第2号》的要求出具本法律意见 书，并同意将本法律意见书作为本次交易相关公告申报所必备的法律文件，随其他申报 材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意中欣氟材依据主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引 用本法律意见书的内容，但中欣氟材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。中欣氟材应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并 在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师 意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本 法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些 文件的内容本所并不具备核查或作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供本次交易所涉矿业权相关事宜之目的使用，未经本所书面 同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 正 文 一、本次交易各方的主体资格 （一）受让方的主体资格 本次交易的股权受让方为高宝矿业。 根据高宝矿业持有的清流县市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见 书出具之日，高宝矿业的基本情况如下： 名称 福建高宝矿业有限公司 住所 清流县温郊乡桐坑村8号 法定代表人 颜纯烱 注册资本 17,300万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 913504236668776340 经营范围 开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、发烟硫酸、氟硅酸、硫酸 镁、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各 类商品的进出口业务。生产氟化氢、氢氟酸、硫酸；（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2007年11月7日 营业期限 2007年11月7日至2057年11月6日 工商登记机关 福建省清流县市场监督管理局 经核查，本所律师认为，高宝矿业为依法设立并合法存续的有限公司，截至本法律 意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销、解散的情形，不存在《福建高宝矿业有限公司公司章程》规定的需予终止 的情形，具备受让标的股权的主体资格。 （二）转让方的主体资格 本次交易的股权转让方为甘文垒、戴荣昌。交易对方的基本情况如下： 1、甘文垒，男，身份证号码为35052619720125****， 住址为福建省德化县龙浔 镇程洋街。截至本法律意见书出具日，甘文垒持有长兴萤石 350万股股份，占长兴萤 石股本总额的70.00%。 2、戴荣昌，男，身份证号码为35042019600904****， 住址为福建省永安市燕东 火车站广场站前。截至本法律意见书出具日，戴荣昌持有长兴萤石150万股股份，占长 兴萤石股本总额的30%。 经核查，本所律师认为，甘文垒、戴荣昌均系具有完全民事权利能力及完全民事行 为能力的中国籍自然人，具备出让其所持有的长兴萤石股权的主体资格。 二、本次交易的标的股权 （一）标的公司的基本情况 本次交易的标的股权为甘文垒、戴荣昌持有的长兴萤石100%的股权。 根据长兴萤石持有的福建省明溪县工商行政管理局核发的《营业执照》，截至本法 律意见书出具之日，长兴萤石的基本情况如下： 名称 明溪县长兴萤石矿业有限公司 住所 明溪县夏阳乡长兴村切坑 法定代表人 王昌盛 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91350421666868965R 经营范围 萤石矿的开采、选矿及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2008年1月15日 营业期限 2008年1月15日至2038年1月14日 工商登记机关 福建省明溪县工商行政管理局 经核查，长兴萤石为依法设立并合法存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日， 不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散 的情形，不存在《明溪县长兴萤石矿业有限公司公司章程》规定的需予终止的情形。 （二）标的股权的权利限制 经核查，截至本法律意见书出具之日，标的股权不存在被质押、冻结或其他权利限 制情形。 三、本次交易涉及的矿业权 （一）本次交易涉及的矿业权的基本情况 根据三明市国土资源局2012年2月核发的《中华人民共和国采矿许可证》，并经本 所律师核查，本次交易涉及的矿业权的基本情况如下： 采矿许可证编号 C3504002012026120124097 采矿权人 明溪县长兴萤石矿业有限公司 地址 明溪县夏阳乡长兴村切坑 矿山名称 明溪县长兴萤石矿业有限公司切坑萤石矿 开采方式 地下开采 生产规模 6万吨/年 矿区面积 2.033平方公里 有效期 2012年2月23日—2021年2月23日 （二）权利限制 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的采矿权不存在抵押、查封、 冻结等权利限制的情形。 四、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准与授权 1、中欣氟材的批准与授权 2019年11月26日，中欣氟材召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 全资子公司福建高宝矿业有限公司现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司100%股权暨 关联交易的议案》，同意全资子公司高宝矿业以9,000万元受让甘文垒、戴荣昌持有的 长兴萤石100%股权。 2019年11月26日，中欣氟材独立董事出具《独立董事关于第五届董事会第五次 会议相关事项的独立意见》，同意本次交易有关事项。 2、标的公司的批准和授权 2019年11月26日，长兴萤石召开股东会，同意高宝矿业购买甘文垒、戴荣昌合 计持有的长兴萤石100%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，长兴萤石各股东对除 其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。 （二）需取得的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中欣氟材股东大会审议批准本次交 易的相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得了目前阶段 必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得中欣氟材股东 大会的批准。 五、本次交易是否涉及审批事项和特定矿种资质及行业准入问题 经核查，本次交易仅涉及长兴萤石股东变更，并非直接转让采矿权，不涉及审批事 项和特定矿种资质及行业准入问题。 六、本次交易是否涉及取得或受让境外矿业权问题 经核查，本次交易对方为中国籍自然人，标的公司为依照中国法律设立并合法存续 的有限责任公司，本次交易涉及矿业权在中国境内，本次交易不涉及取得或受让境外矿 业权问题。 七、本次交易所涉及的评估 经核查，中欣氟材委托了具有矿业权评估资格的北京恩地科技发展有限责任公司对 本次交易涉及的矿业权进行了评估并出具了恩地采评字[2019]第30号《明溪县长兴萤 石矿业有限公司切坑萤石矿采矿权评估报告》。中欣氟材委托具有证券期货相关业务评 估资格的万邦资产评估有限公司对本次交易涉及的标的股权进行了评估并出具了万邦 评报（2019）336号《福建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及的明溪县长兴萤石矿业有 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。上述评估报告均以2019年9月30 日作为评估基准日，有效期为自评估基准日起一年。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中欣氟材已委托具有资质的资 产评估机构对本次交易涉及的矿业权及标的股权进行了评估，相关评估结果处于有效期 内。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次交易各方具均具备实施本次交易的主体资格； 2、本次交易的标的公司长兴萤石为依法设立并合法存续的有限公司。截至本法律 意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形；标的股权不存 在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形； 3、本次交易的标的公司长兴萤石已经取得采矿许可证，本次交易涉及的采矿权不 存在抵押、查封、冻结等权利限制或者争议； 4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合 法有效，尚需取得中欣氟材股东大会的批准后方可实施； 5、本次交易不涉及审批事项和特定矿种资质及行业准入问题； 6、本次交易不涉及取得或受让境外矿业权问题； 7、本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评估结果处于有效期内。 本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司全资子 公司福建高宝矿业有限公司受让明溪县长兴萤石矿业有限公司股权所涉矿业权之法律 意见书》之签字盖章页） 国浩律师（北京）事务所 负责人： 刘继 经办律师： 罗小洋 孟令奇 年 月 日 中财网 |
