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通过本次交易，上市公司将新增与钒产品相关的资产、业务及生产线，进一步提高上市公司钒产品的生产、加工能力。本次交易完成后，上市公司将对标的资产在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行全面整合，将标的资产纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的资产的发展潜力，提高整合绩效。 目前，标的资产的钒产品主要通过上海钒钛贸易进行销售，该部分产品实现的主要利润为结算的代理费。经初步测算，本次交易完成后，钒产品的营业收入规模不会有较大变化（假设 销售价格、数量保持相对稳定），而营业成本将有较大幅度的下降，上市公司钒产品的毛利率将有较大程度提升。 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 （2）对上市公司业绩的影响 根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），假设本次交易于2018年1月1日已完成，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 本次交易完成后，公司2018年、2019年1-6月的基本每股收益分别由本次交易前的0.1397元、0.3598元增加至0.2371元、0.5945元，本次交易有利于增厚上市公司的基本每股收益，提升上市公司盈利能力。同时，本次交易完成后，公司营业收入虽无明显变化，但营业成本将较本次交易前分别下降20.13%和 17.74%，其有助于实现公司毛利率的大幅提升。 本次交易完成后，公司2018年、2019年1-6月归属于母公司股东的净利润将由本次交易前的309,017.67万元、119,996.98万元增加至510,617.85万元、203,684.98万元，分别增长65.24%和69.74%，公司整体盈利能力也将得到大幅提升。 随着上市公司与标的资产的协同、规模效应逐步增强，本次交易对上市公司每股收益的提升作用也将进一步显现，并有助于进一步提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司股东创造更多价值。 （3）交易定价未考虑上述协同效应 标的资产本次交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应，只考虑标的资产独立经营的市场价值。 6、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。 国内A股市场没有与标的资产产品结构完全类似的上市公司，标的资产主要产品为钒产品，而目前A股上市公司中仅有攀钢钒钛（即收购方）、河钢股份（000709.SZ）存在类似业务，但河钢股份的钒产品业务占比较小，相关数据未详细披露，难以进 行相关数据的对比分析，因此本次交易将攀钢钒钛列为可比上市公司。相关估值对比情况如下： 名称 总市值 （亿元） 市盈率PE 市净率PB（MRQ） 注1：其中攀钢钒钛的总市值为根据wind发布的2019年6月30日收盘价计算，同时其2019年、2020年市盈率根据wind预测值（以2019年6月30日为基准日）； 注2：标的资产总市值为本次交易评估值，并假设其保持不变。同时，标的资产2019年1-6月净利润约为8.5亿元，假设其2019年净利润为12.5亿元。 从上表可以看出，标的资产的市盈率PE倍数均低于攀钢钒钛，市净率PB倍数略高于攀钢钒钛，主要原因系攀钢钒钛内部还有钛白粉业务及发电业务，两者相比钒产品业务均属于重资产业务，导致攀钢钒钛市净率较低。 |
