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资金中8,517.00万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。在使用上述募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和监察与审计部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。独立董事认为，根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方/四方监管协议，监管协议履行情况良好；并按规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 （四）高级管理人员薪酬情况及选聘情况 2019年，独立董事对公司提出的2018年度高级管理人员薪酬和绩效考核方案进行了审议，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 2018年度高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。 2019年1月14日，经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，分别同意《公司关于董事会提前进行换届选举的议案》、《公司关于监事会提前进行换届选举的议案》。2019年2月26日，经公司第十届董事会第二次会议通过，同意聘任林涛先生为公司总裁，吴竹平先生担任公司执行总裁。2019年7月15日，经公司第十届董事会第六次会议审议通过，同意聘任柴旻、王晓波为公司高级副总裁，宋培林为公司副总裁，吉超为财务总监，杨夏为董事会秘书。我们对于上述董事会、监事会的提名人选发表了专项意见。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2019年1月31日、4月11日，公司分别发布《公司关于2018 年度业绩预亏的公告》、《公司2018年度业绩预告更正公告》。我们对上述业绩预告及更正公告的内容进行了严格的审查。 公司2018年度业绩预告更正主要是因为公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“赛领教育基金”）于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状况不佳，可能造成相关的投资损失，对公司构成重大的潜在风险。从谨慎性角度出发，公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元，公司 2018 年度计提或有负债1.16亿元。 公司独立董事万建华、冯仑、陆建忠认为：公司本次计提资产减值准备及预计负债是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。在确认相关数额前，公司进行了大量的调研、考察、取证、核实等工作，符合实事求是、有利全体股东利益的要求。公司本次计提资产减值准备和预计负债符合谨慎性原则，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备及预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备及预计负债。 公司独立董事喻军女士认为：关于计提资产减值准备及或有负债的议案，相关信息资料依据尚不充分，对该议案持反对意见。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经2019年4月23日公司第十届董事会第四次会议和2019年5月31日公司2018年年度股东大会的审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告的审计机构。 独立董事认为：公司董事会关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计和内控审计机构的议案是根据《公司章程》和有关法律法规，充分考虑了立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年的工作情况及表现。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2018年度利润分配方案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21元，母公司报表净利润为-250,746,098.31元。截止2018年12月31日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配方案已经公司2018年度股东大会审议通过。 独立董事认为公司 2018年度利润分配方案符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定。股东大会对于上述利润分配方案审议表决时均采用了中小股东的单独计票，充分保护中小投资者的合法权益。 （八）关于会计政策变更的情况 2018年4月26日、10月29日，公司分别召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议，第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于执行<企业会计准则第42号>等涉及会计政策变更的议案》和《公司关于会计政策变更的议案》。 独立董事认为：公司执行财政部文件对会计政策予以变更，是对原执行的会计政策内容进行相应调整，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司股东、关联方承诺履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格履行。 （十）信息披露的执行情况 报告期内的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。 （十一）内部控制的执行情况 公司根据五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性文件的要求，2018年度内公司认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，建立内部控制评价机制并进行内部控制评价工作，编制了《2018年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。独立董事认为：公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合相关法律法规的要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、董事会议事规则等规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。按照《上市 |
