|
2019年，作为公司独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥了独立董事的作用。现将2019年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人情况。 公司第十届董事会独立董事为喻军、万建华、冯仑和陆建忠。1、喻军，经2017年9月25日召开的公司2017年第二次临时股东大会、2019年1月30日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举通过，续任公司第九届、第十届董事会独立董事，同时担任公司董事会薪酬委员会主任委员、审计委员会委员。 2、万建华，经2017年9月25日召开的公司2017年第二次临时股东大会、2019年1月30日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举通过，续任公司第九届、第十届董事会独立董事。，同时担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。 3、冯仑，经2019年1月30日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举通过，任公司第十届董事会独立董事，同时担任公司董事会薪酬委员会委员 4、陆建忠，经2019年1月30日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举通过，任公司第十届董事会独立董事，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明。 作为独立董事，在公司没有担任独立董事以外的职务，不受公司主要股东、实际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益关系。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 在 2019年度内，公司共召开了14次董事会，独立董事均亲自出席了公司董事会的全部会议并行使相关表决权。报告期内，我们依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司的定期报告、股权收购、关联交易、高管人员聘任等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权。作为会计、法律、企业管理等的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，年内共召开2次战略委员会会议、3次审计委员会会议（含2次年报沟通会），2次薪酬委员会会议 、3次提名委员会会议。报告期内，作为独立董事列席了公司5次股东大会（含1次年度股东大会，4次临时股东大会）。 （二）现场考察情况 2019年度，独立董事重点对公司经营状况、财务、内部控制等方面情况进行了沟通了解和相关的指导工作，并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （三）公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司的日常关联交易、专项关联交易事项均进行了认真的事前审阅并发表了事前认可意见和具体的独立意见，并按规定与相关关联交易公告同时披露于公司指定的信息披露媒体。 （二）对外担保及资金占用情况 2019年度内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规以及有关规定，作为公司独立董事，对公司2018年度经营活动情况进行了认真的了解和核查，并对关键问题进行审议后，独立董事发表如下独立意见: 1、2018年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 2、公司董事会关于对外担保制定了严格的风控制度，公司实施对外担保必须符合相关法律法规、公司章程及风控制度的要求，在规定的授权范围内进行，并及时进行披露。2018年度，公司未发生对外担保事项。 （三）募集资金的使用情况 1、公司2015年非公开发行股份募集资金 根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司非公开发行工作于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。 2019年，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三会议和2018年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币4.3亿元进行现金管理。我们作为公司独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。 2019年9月4日、2019年9月23日，公司分别召开第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集 |
