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上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司2019年年度股东大会文件 二○二○年六月二十九日 目 录 公司2019年年度股东大会须知 ...... 3 公司2019年年度股东大会议程 ...... 4 议案一、公司2019年度董事会工作报告 ...... 5 议案二、公司2019年度监事会工作报告 ...... 17 议案三、公司2019年度财务决算报告 ...... 21 议案四、公司2019年度利润分配预案 ...... 23议案五、公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告....... 24议案六、公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35 议案七、公司2020年度财务预算草案 ...... 38 议案八、公司关于2020年借款额度的议案 ...... 40 议案九、公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 ...... 42 议案十、公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 44 议案十一、公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案 ...... 49议案十二、公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案........ 50议程十三、公司2019年度独立董事履职报告 ...... 52 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2019年年度股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。 3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。 4、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。 5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。 6、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。 7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。 9、其他说明： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程详见于2020年6月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）的公司关于召开本次股东大会的通知公告。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2020年6月29日 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2019年年度股东大会议程 时间：2020年6月29日（星期一）下午2：00地点：上海市徐汇区番禺路868号昂立教育基地1号楼后区 3楼多功能厅主持：董事长 周传有 一、主持人报告会议现场会议出席情况，并宣布现场会议正式开始 二、会议议题 1. 审议《公司2019年度董事会工作报告》 2. 审议《公司2019年度监事会工作报告》 3. 审议《公司2019年度财务决算报告》 4. 审议《公司2019年度利润分配预案》 5. 审议《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6. 审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》 7. 审议《公司2020年度财务预算草案》 8. 审议《公司关于公司2020年度借款额度的议案》 9. 审议《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》 10. 审议《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 11. 审议《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》 12. 审议《公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 13. 宣读《公司2018年度独立董事履职报告》 三、股东发言（按事先登记） 四、主持人宣读投票现场表决的监票人员名单 五、股东对大会提案进行逐项现场表决 六、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并） 七、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会见证书 八、主持人宣布现场会议结束 议案一 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2019年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 《公司2019年度董事会工作报告》已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的良好运营和可持续发展。 一、2019年度经营情况回顾 （一）总体经营情况 2019年是公司改革转型巨变、转折重生之年。 2019年度，国内外宏观经济形势错综复杂。同时，国家加大对教育培训尤其是K12教育、国际教育的调控力度，出台一系列高层级、高标准的规范性文件，行业竞争日趋激烈。随着学生和家长学习与消费习惯的转变，教学模式也在不断发生改变，外部经营环境呈现出高度的不确定性。适应新规、快速调整是本年经营关键词。2019年1月，公司完成董事会换届。公司新一届董事会首先从战略着手，全面梳理公司原有的发展模式、业务布局，结合“严监管、高标准、促规范”的政策要求和快速变化的行业环境，并结合公司的实际经营状况，提出“聚焦、巩固”的工作主题，明确业务主航道，聚焦资源，降本增效，持续提升经营质量；同时秉持“组织为战略服务，管理为业务服务”的原则，全面开展组织重建与事人匹配，为支持公司长远发展筑实基础。 面对快速变化的行业环境，公司启动了（2020-2024）五年战略规划编制并逐步落地实施，正式确立“一体两翼”发展战略，以教育培训业务为核心，以全国拓展和科 |
