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问题：十三、报告期内，你公司财务负责人、副总裁、职工代表监事等多名董监高离任，2020年03月27日你公司总裁发生变更。请说明你公司高级管理人员及监事频繁变动的具体原因，对你公司日常经营的影响，以及你公司采取的风险防范和保持治理层、管理层稳定的措施。回复：为优化公司管理团队，细化公司高级管理人员职责，公司对部分高级管理人员职务进行了调整；同时部分高级管理人员由于个人原因，主动提出辞职。公司原职工代表监事因到退休年龄，主动提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司召开职工代表大会选举了新的职工代表监事。上述人员的变动，有利于进一步提高公司管理质量，加强公司治理，不会对公司日常经营造成不利影响。 为保持公司治理层、管理层稳定，防范因人员变动带来的经营风险，一方面公司将持续健全激励机制，完善绩效考核体系，加强企业文化建设，不断提升治理层、管理层的工作积极性和责任感；另一方面努力改善经营基本面，加快创新业务发展，不断增强公司可持续发展能力。 问题：十四、2019年4月，你公司将所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）1%股权转让给京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），交易作价为人民币2,008,606.36元。同时，你公司以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水共同设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”），对应京蓝云商合伙份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。交易完成后，你公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网不再纳入你公司合并报表范围。请你公司结合京蓝云商科技的份额持有情况、实际经营决策安排等，进一步分析未将京蓝云商科技纳入你公司合并报表范围的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明京蓝云商科技2019年实现损益以及你公司对应利润分配情况。 回复：（一）依据企业会计准则第 33 号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下： 1、根据合伙企业协议，京蓝科技作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而京蓝若水作为普通合伙人（执行事务合伙人），行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，京蓝科技不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。 2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。根据合伙协议约定，普通合伙人为京蓝科技承担保底收益3%以上的义务，如果收益超过6%，则将在优先分配给京蓝科技6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。如果投资回报达不到3%/年的固定收益，则由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。 3、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第九条规定，“有限合伙人不得成为执行事务合伙人”，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 ”。京蓝若水作为普通合伙人，既要承担无限连带责任，又需对京蓝科技承担保底责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法律规定和商业惯例。综上，京蓝科技不能实质控制合伙企业，根据会计准则和相关法律规定，京蓝云商科技不纳入京蓝科技合并报表范围具有合理性。 （二）《北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》对收益分配的主要约定如下： 合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下： （1）如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。 （2）如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。 （3）合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。 （4）当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。 综上，京蓝云商科技2019年度未实现盈利（即未触发上述收益分配原则第 （3）条所述条件），因此2019年度未进行利润分配。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二〇二〇年六月十七日 |
