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问题：八、2017年，你公司发行股份及支付现金向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（上述人员合称“补偿义务人”）等55名交易对方购买其合计持有的北方园林90.11%股权，补偿义务人作出承诺，承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元。同时，补偿义务人承诺目标公司在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。截至2019年末，北方园林累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-39,033.35万元，累计经营性现金流量净额-33,571.33万元。根据业绩承诺，你公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。 请你公司根据相关约定，计算补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额、确定具体补偿方案并尽快履行披露义务，说明你公司是否按照约定及时向补偿义务人发出书面通知要求其履行补偿义务，你公司已采取的相关措施，截至目前相关补偿工作的进展情况。 回复：1、补偿义务人需补偿的股份数量、现金金额及具体补偿方案详见公司于2020年6月16日披露的编号为2020-063的《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》。 2、公司已采取的措施及进展情况如下：为维护公司权益，保护股东利益，公司已就天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、北方市政（以下简称“被告”）未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产， 其余保全工作仍在进行中。2020年4月23日，公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。 说明：天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。因公司已向法院就补偿义务人未完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼，且因与部分补偿义务人无法取得联系，因此公司未向其发送本次补偿事项的书面通知。公司将持续关注并全力配合法院推进本次相关案件进展，积极推动本次业绩补偿方案的实施，督促补偿义务人配合公司本次回购并注销补偿股份及现金赔偿的工作，履行约定的补偿义务，维护公司及全体股东利益。问题：九、2019年，你公司发行股份购买中科鼎实56.7152%股权，根据你公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，相关补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。2019年，中科鼎实扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,170.43万元，截至2019年末累计实现业绩数为25,401.39万元，占累计承诺金额的比例为63.50%。2019年，中科鼎实经营性现金流量净额7,152.08万元，截至2019年末累计经营性现金流量净额为13,092.76万元，占累计承诺经营性现金流量净额的比例为 87.29%。请说明中科鼎实的实际净利润、现金流情况与评估预测情况是否存在差异，评估其2020年完成业绩承诺的可能性、风险及公司拟采取的应对措施，并补充说明与中科鼎实相关商誉的具体减值测试过程及未计提商誉减值准备的合理性。 回复：在本公司并购中科鼎实的交易中，补偿义务人承诺现金流金额与评估预测现金流金额不存在直接联系，系交易双方商业谈判的结果，符合交易双方的利益和诉求，有助于交易的顺利推进，同时，也符合相关法律法规对于业绩承诺事项的规定；根据《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估说明》对净利润预测情况，预测和实际值的对比如下： 单位：万元 年份 当年预测业绩完成情况 当年业绩实际完成情况 如上表所示，2018年和2019年，中科鼎实的业绩累计完成情况均已达到收购时的预测水平。 2019年实际完成净利润15,170.43万元，超过预测值16.74%；截至2019年现金流累计实际完成13,092.76万元，累计实现占业绩承诺比例 87.29%。预计2020年业绩承诺指标有望达成。目前，中科鼎实尽力克服困难，在做好新冠疫情防控的基础上，狠抓工程施工建设和工程款的及时回收，加强工程项目质量控制与成本控制，确保业绩目标实现。 |
