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如上表所示，公司第六届董事会中，宋小忠先生、孙建先生与公司第二大股东东柏文化有关联关系，彭敏女士与公司第一大股东彭朋先生有关联关系，但公司单一股东无法通过实际支配上市公司董事会半数以上成员选任。 同时，截至2019年12月31日的前十大股东持股数，公司股权结构分散，不存在持股50%以上股份或可以实际支配公司表决权超过30%的股东。根据目前公司所掌握的资料，并未发现持股5%以上的前2大股东无关联关系和一致行动关系，股东之间持股比例接近，不存在远超另一方的情形。东方网络现有股东中，公司单一股东无法依其可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。 律师核查意见： 经核查，东方网络前十大股东及公司新任董事、监事、高级管理人员的背景与履历情况与公司回复内容一致。现就相关问题回复如下： 一、公司原实际控制人彭朋与公司现前十大股东是否存在关联关系或一致行动关系 公司原实际控制人彭朋，于2019年9月4日与山东星潭网络科技有限公司（以下简称“山东星潭”）签署《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》以及《表决权委托书》，表决权委托后，彭朋与山东星潭为一致行动人。2019年9月27日，公司股东石莉与山东星潭签署《表决权委托书》，表决权委托后，石莉与山东星潭构成一致行动人。因彭朋与石莉表决权均由山东星潭行使，故山东星潭、彭朋、石莉之间构成一致行动关系，其中山东星潭不是公司前十大股东。彭朋与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 二、现任董事会、监事会、管理层成员与公司前十大股东是否存在关联关系 1、公司现任董事会成员张群、彭敏、宋小忠、陈阳旭、孙建、陈守忠、寿祺，敬云川。其中2019年新任董事为张群、宋小忠、陈阳旭、孙建、陈守忠。 上述9名董事中，彭敏女士为彭朋先生的女儿，彭敏女士与公司第一大股东彭朋先生存在关联关系。 宋小忠先生持有公司第二大股东东柏文化67.5%的股份。孙建先生为东柏文化执行事务合伙人宋小忠先生的原控股公司科翔高新技术发展有限公司的全资子公司雉水环境科技(上海)有限公司的法人、执行董事、总经理。其余董事不持有东柏文化股份，也不在东柏文化担任任何职务。 经适当核查，东方网络董事席位的产生是根据公司的发展情况由各方股东协商达成的安排，均由公司董事会提名委员会根据相关规定和程序提名，由股东大会选举产生，非由单一股东推荐产生。 2、公司现任监事会成员洪志国、陆圣圣、姜苏莉。陆圣圣于2019年3月前在宋小忠先生的控股公司中如建工集团有限公司担任董事长秘书。其余监事与公司股东不存在任何关系。 经适当核查，东方网络监事席位系根据公司发展需要产生，其中洪志国与姜苏莉由公司监事会提名，陆圣圣经职工代表审议，并由股东大会选举产生，均非由单一股东推荐产生。 3、公司现任管理层张群、彭敏、胥志强、邹金瑜、王宋琪。除胥志强2016年度、邹金瑜2020年度任职外，其余均于2019年度任职。其中彭敏女士为彭朋先生的女儿，彭敏女士与公司第一大股东彭朋先生存在关联关系。王宋琪先生于2019年3月前在宋小忠先生的控股公司中如建工集团有限公司任职。其余管理人员均与前十大股东没有任何关系。 经适当核查，东方网络管理层系根据公司的发展需要组成。其中总经理张群由公司原董事长彭敏女士提名，并经董事会提名委员会审核，其余人员均由总经理提名，并经董事会审议通过，非由单一股东推荐产生。 三、公司无实际控制人依据。 对照东方网络的股权结构、董事会、监事会、管理层组成、一致行动情况等情况，认定如下： 1、东方网络现有股东中，公司不存在持股50%以上股份或可以实际支配公司表决权超过30%的股东。 根据截至2019年12月31日中国证券登记结算有限责任公司东方网络股东持有人名册，公司无单一股东为公司持股50%以上的控股股东，亦无单一股东可以实际支配市公司股份表决权超过30%。持股5%以上的前2大股东无一致行动关系以致可以达到对公司的控股或实际支配公司股份的表决权；公司前两大大股东之间持股比例接近，达不到另一股东表决权的2倍，不存在远超另一方的情形。其持股及表决权比例已不足以对公司产生重大影响或实际支配公司行为。东方网络亦不存在可以通过股权投资关系控制公司的股东。 2、东方网络现有股东中，公司单一股东无法依其可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。 根据《公司法》、《公司章程》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 现公司股权结构分散，持股5%以上的前2大股东无关联关系和一致行动关系，亦未通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的情形。公司单一股东均无法以其所持表决权达到在法律上保证相关议案通过的效果，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。 3、东方网络现有股东中，公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会、监事会、管理层半数以上成员选任。 根据《公司章程》规定，董事会由9人组成，设董事长1人。监事会由不少于3名监事组成，监事会设主席1人。公司董事、监事由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。无单一股东能够决定董事会、监事会成员选任。现有董事会成员均为公司董事会提名委员会或者董事会提名。公司董事中彭敏女士与公司第一大股东彭朋存在关联关系，宋小忠先生、孙建先生均与东柏文化存在关联关系。其余董事均与前两大股东不存在关联关系。监事会成员也均由监事会提名或职工代表审议通过，均与前十大股东不存在关联关系。因此，无单一股东能够对公司董事会、监事会决议产生重大影响。 |
