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依据公司向惠州市骏宏投资有限公司的核查问询以及公安机关就原董事陈建生职务侵占案的案情通报：原董事陈建生涉嫌非法侵占公司投资的宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）募集的资金，并涉嫌通过惠州市骏宏投资有限公司非法侵占乾坤时代（北京）科技发展有限公司的股权转让款。 目前公司无法联系到陈建生及其家属，对其涉嫌舞弊犯罪侵占的资产和资金，公司预计追回的可能性极小，基于谨慎原则，应全额计提减值准备，因此作为因前期舞弊行为引起的前期会计差错予以追溯调整，将相关的资产减值准备计提确认在2018年度。 会计师检查了公司的报案材料、立案通知、惠州市骏宏投资有限公司回复函、办案机关的案情通告，对公司管理层进行了访谈，会计师认为因原董事陈建生前期的舞弊行为引起的前期会计差错更正事项是合理的，不存在跨年调节利润的情形，但由于案件调查尚未结束，无法判断对相关的会计差错是否需要进一步调整。 （3）2016年4月22日，公司的全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）对国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）增资1.969亿元占有其15%的股权。依据章程，东方投资公司向国广东方派出一名董事和一名监事，结合国广东方的章程约定董事会审议的重大事项权限，东方投资对国广东方具有重大影响，能够参与国广东方的重大经营决策的确定，同时公司投资该企业的目的是长期持有该项投资从而完善公司的文化传媒产业链布局，增加业务协同效应，因此东方投资公司对国广东方的投资应作为按权益法核算的长期股权投资，而不应该作为按照成本计量的可供出售金融资产核算。 东方投资公司应自取得该项股权投资时按照权益法核算，依据国广东方提供的财务报表和审计报告计算公司应享有的投资收益，公司应在2016年、2017年、2018年、2019年1-6月分别确认投资收益-1,379.49万元、183.18万元、-3,152.16万元、-1,361.85万元。 受经济下行和文化传媒行业竞争激烈的影响，国广东方2018年的亏损大幅扩大到21,014.40万元，至2018年末归属于国广东方股东的净资产为37,218.68万元，按照持股比例计算东方投资公司享有的净资产份额为5,582.80万元。经了解国广东方短期内仍将大幅亏损；同时考虑2018东方投资公司本身的文化传媒板块业务大幅萎缩并出现大额亏损，文化传媒业务基本陷于停顿状态，原来投资预期的协同效应已经无法实现，东方投资公司对国广东方的投资溢价在2018年末存在明显的减值迹象。 综上所述，公司计划通过该项投资带动东方投资公司文化传媒业务协同发展的目的已经无法实现，本项投资预期的资产组效益基本无法实现，东方投资公司对国广东方的长期股权投资应该在2018年末计提减值准备，公司按照东方投资享有的国广东方净资产份额与账面价值的差额计提减值9,758.72万元。 东方投资公司原来将该项投资作为可供出售金融资产并按照成本法核算，是不符合企业会计准则规定的，依据章程约定，东方投资公司通过派出的董事和监事能够对该公司施加重大影响，其最初的投资目的是从该项投资带动东方投资公司文化传媒业务协同发展，实现文化传媒资产组的更大效益。 中和资产评估有限公司2018年对国广东方的股权投资采用市场法评估（市销率法）得出的该项股权评估值，并不适合作为东方投资公司从业务整合和财务报表为目的角度对持有该项投资的价值参考。 会计师检查了投资国广东方的投资协议、章程，检查了国广东方投资公司2016年至2018年的审计报告，检查了2019年1-6月的财务报表，复核了该项长投股权投资的投资收益计算表和投资减值计算表，检查了公司董事会的决议，公司对该项长期股权投资在2018年计算的投资损失和减值是准确的、合理的，不存在跨年调节利润的情形。 问题5、年报显示，你公司目前无控股股东及实际控制人。请你公司说明： （1）你公司原实际控制人彭朋与公司现前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详细说明。 （2）结合报告期新任董事、监事、高级管理人员的背景与履历，说明公司现任董事会、监事会、管理层成员与公司前十大股东是否存在关联关系，是否由相关股东推荐，如是说明具体情况。 （3）结合公司董事会、监事会、管理层构成，说明公司前十大股东中是否存在能够影响公司重大经营决策的股东，并进一步说明公司无实际控制人认定的依据是否充分。 请律师核查并发表明确意见。 公司回复： （1）截至2019年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： ■ 2019年9月4日，公司股东彭朋与山东星潭网络科技有限公司（以下简称“山东星潭”）签署了《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》以及《表决权委托书》，彭朋正筹划将其持有的东方网络92,173,383股股票全部转让予山东星潭，占东方网络总股本的12.23%。 2019年9月28日，公司发布《关于股东所持股份被司法拍卖的进展公告》，公告披露：股东彭朋拟协议转让的92,173,383股(占公司总股本12.23%)股份中，34,320,000股因股票质押回购纠纷已被法院公开拍卖，且已被个人投资者申媛媛竞拍成功。该部分股票已于2019年10月11日过户到申媛媛名下。除此以外，30,999,990股也因股票质押回购纠纷存在被拍卖的风险，并且股东彭朋持有的所有股份已全部被冻结，股东彭朋能否继续履行剩余股份转让约定尚存在很大不确定性。 2019年9月27日，公司股东石莉与山东星潭签署了《表决权委托书》，石莉与山东星潭为一致行动人。 根据目前公司所掌握的资料，公司原实际控制人彭朋先生与公司前十大股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 （2）2019年度，公司新任董事、监事、高级管理人员具体情况如下表所示： ■ 如上表所示，2019年新任董监高中，鉴于彭敏女士为公司第一大股东彭朋先生的女儿，彭敏女士与公司第一大股东彭朋先生存在关联关系。宋小忠先生持有公司第二大股东东柏文化67.50%的股份。孙建先生为宋小忠先生原先控制的科翔高新技术发展有限公司的全资子公司雉水环境科技(上海)有限公司的法人、执行董事、总经理；张群先生在江苏南通六建建设集团有限公司担任董事职务；王宋琪先生、陆圣圣女士曾在宋小忠先生控制的公司中如建工集团任职。除此以外，根据目前公司所掌握的资料，公司2019年新任董事、监事及高级管理人员与公司前十大股东没有关系。 （3）截至目前，公司现任董监高提名及聘任方式如下表所示： ■ |
