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根据公司在本次董事会决议公告日前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板指数（代码：399006.SZ）和证监会商务服务指数（代码：883176.WI）的波动情况，公司股票在本次董事会决议公告日前20个交易日内的股票价格累积涨跌幅未超过20%，且剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅未达到20%。因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，股票价格未发生异动。 （十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请中德证券有限责任公司为独立财务顾问（主承销商）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、国浩律师（北京）事务所为法律服务机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。 （十四）审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。 （十五）审议通过了《关于〈2019年半年度报告全文及其摘要〉的议案》 经审议，董事会认为《公司2019年半年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的相关 公告。 （十六）审议通过《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 经审议，董事会认为公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日 于巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资 讯网（）。 （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》 董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。 公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。 三、备查文件 1.《第三届董事会第十六次会议决议》； 2.《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》； 3.《独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》。 特此公告。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会 第十六次会议有关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事前获得并审阅了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件。 就公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买致维科技(北京)有限公司（以下简称“致维科技”）93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，我们作为公司独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司本次交易的相关事项发表事前认可意见如下： 1.本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。 2.本次交易的实施，有利于提高公司资产质量和规模，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。 3.本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 4.鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后，公司股东大会暂不对本次交易相关事项进行审议。 综上，我们同意将公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。 全体独立董事签名：方军 王正鹏 徐轶尊 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第十六次会议有关事项的 独立意见 |
