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业绩承诺期的最后一个年度，若标的公司经审计的该年度财务报表显示截至年末的应收款项类会计科目包括应收账款、应收票据之应收商业承兑汇票、其他应收款、预付账款有余额的，补偿义务人应敦促标的公司在次年的6月30日内回收上述应收款项或按正常业务程序完成余额核减。如逾期未回收或未正常核减的，则补偿义务人应在上述回收期满之日起10个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回收了上述应收款项，则标的公司应将补偿义务人的上述垫付款项予以返还。 3.逐项审议通过非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金的具体方案 上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募集。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 （1）非公开发行普通股募集配套资金 发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 发行对象、认购方式及上市地点 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者，该等特定投资者均以现金方式认购。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的90%（若本次募集配套资金发行前中国证监会关于配套募集资金的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次配套募集资金的定价方式进行调整）。 具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 滚存未分配利润安排 公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 锁定期安排 本次募集配套资金发行的普通股自发行结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （2）非公开发行可转换公司债券募集配套资金 种类与面值 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 发行方式 本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。 发行对象 本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。 发行数量 本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。 转股价格 本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。 本次募集配套资金的可转换公司债券发行后，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 债券期限 本次非公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 赎回条款 本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 有条件强制转股条款 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为宣亚国际普通股股票。 回售条款 |
