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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。 转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%或者前1个交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 转股价格向上修正条款 当持有本次发行的可转换公司债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。 担保与评级 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 其他事项 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券利率、还本付息的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （3）募集配套资金用途 本次非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。 4.决议有效期限 本次非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组方案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组并预计构成关联交易的议案》 由于本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价尚未确定，经按现有未审财务数据对相关指标初步测算，预计累计计算相关指标达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计本次交易构成重大资产重组。 本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有公司股份预计将超过5%，即成为公司潜在关联方，本次交易预计构成关联交易。 待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。 （四）审议通过《关于〈公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的有关情况，公司就本次交易事项编制了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（具体内容与本公告同日即2019年8月14日刊登于巨潮资讯网），待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书（草案）及摘要等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司与交易对方签订〈宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议〉的议案》 针对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项，公司拟与各交易对方签署附生效条件的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》。待与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署正式的购买资产协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并提交董事会、股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四条相关规定。具体如下： 1.本次交易标的资产为致维科技93.9615%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 |
