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2.交易对方已经合法拥有标的资产的所有权，除福建湛美将其持有的致维科技28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保有限公司外，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，致维科技亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。就股权质押事宜，福建湛美承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜。 3.本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4. 本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司长远发展、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 （七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 经认真对照《重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下： 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 2.本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4.本次交易所涉及的资产权属清晰，除福建湛美将其持有的致维科技28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保有限公司外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。就股权质押事宜，福建湛美承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜； 5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （八）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定》的议案 经认真对照《重组管理办法》第四十三条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四十三条规定。具体如下： 1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4.本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （九）审议通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 根据本次重组方案，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格及发行数量尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。 本次重组前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较小，本次重组完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，预计不构成重组上市。 待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。 （十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（）上的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效、有序地完成公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于： 1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份及可转换公司债券的发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项； 2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4.负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构； 5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 6.本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施； 7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续； 8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股份的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜； 9.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。 同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 （十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》 |
