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本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分，具体内容如下： （1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建湛美”）、福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建众维”）、齐艳彬、共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万世一合”）、刘伟（前述出售主体合称“交易对方”）购买其合计持有的致维科技（北京）有限公司（以下简称“致维科技”、“交易标的”或“标的公司”）93.9615%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，致维科技将成为公司控股子公司。 （2）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金 上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募集。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 2.逐项审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案（1）交易对方及标的资产 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为致维科技5名股东,即福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟，对价支付方式为发行股份、可转换公司债券及支付现金。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为上述5名交易对方合计持有的致维科技93.9615%的股权。 （2）标的资产的定价依据及交易价格 标的资产以2019年6月30日作为评估基准日。目前标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，致维科技100%股权预估值为72,800.00万元，以该预估值为基础，标的资产的交易作价暂定为68,404.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。 （3）发行股份 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 发行方式、发行对象及上市地点 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。发行对象为福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 定价依据、股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价依据按照《重组管理办法》执行，即公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的发行股份定价基准日为本次董事会的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为17.75元/股，不低于定价基准日（第三届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。 本次发行股份锁定期 本次交易完成后，福建湛美、福建众维、刘伟（以下合称“补偿义务人”）取得的相应股份自上市之日起12个月内不得转让；在前述锁定期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第三年分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%。 A.取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》出具日后的第10个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满12个月的孰晚之日； B.取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》出具日后的第10个工作日； C.取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行业绩补偿，则该年度可解锁股份即40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值测试报告》出具日后的第10个工作日。 万世一合、齐艳彬取得的相应股份自上市之日起12个月内不得转让。 若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易对方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 股份发行数量 本次发行股份购买资产，公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：向本次交易各交易对方发行股份数量=交易对方获得的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的自愿放弃。本次交易股份发行数量最终以中国证监会核准发行的数量为准。 自定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （4）发行可转换公司债券 种类与面值 本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 发行方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。 发行对象和认购方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为福建湛美。 发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的可转换公司债券。 发行数量 |
