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根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为70万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。 转股价格 本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即17.75元/股。若发行股份价格触发价格调整机制并进行调价的，发行可转换公司债券转股价格参照发行股份价格相应调整。 在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 债券期限 本次非公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 锁定期 福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。 本息偿付 本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。 有条件强制转股条款 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为宣亚国际普通股股票。 回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。 转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%或者前1个交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 转股价格向上修正条款 当持有本次发行的可转换公司债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。 担保与评级 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 其他事项 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享有同等权益。 （5）发行价格调整机制 为应对整体资本市场波动以及公司所处行业股票价格变化等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下： 价格调整机制的生效条件 本次交易中，价格调整机制的生效条件为宣亚国际股东大会审议通过本次价格调整机制。 可调价期间 可调价期间为自宣亚国际审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日期间。 触发条件 在可调价期间内，以下两项条件任一项得到满足即触发本次交易的价格调整机制： A.创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日（为避免歧义，该30个交易日均应晚于宣亚国际关于本次交易的董事会决议公告日，下同）中有至少20个交易日较宣亚国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过10%；且同一时期宣亚国际股票连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较定价基准日前一交易日收盘价跌幅达到或超过30%； |
