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B.创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较宣亚国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数涨幅达到或超过10%；且同一时期宣亚国际股票连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较定价基准日前一交易日收盘价涨幅达到或超过30%。 调价基准日 满足“触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。 发行价格调整机制 当触发调价条件时，上市公司董事会可在10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。 上述调价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前20个交易日股票交易总额/调价基准日前20个交易日股票交易总量。 若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整。 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 （6）对价支付方式 本次交易拟采用股份、可转换公司债券、现金方式支付交易对价，各交易对方暂定对价支付方式如下： （7）滚存未分配利润的安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。 （8）标的资产过渡期间损益归属 标的资产的交割完成（交易对方将其持有的标的资产变更至公司名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日）后，宣亚国际将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。若标的资产盈利或净资产增加，由宣亚国际所有；若标的资产亏损或净资产减少，由补偿义务人向宣亚国际以现金方式补足。补偿义务人内部各自承担补偿金额比例的计算公式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价，且补偿义务人各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。 （9）承诺补偿安排 业绩承诺补偿安排 补偿义务人承诺致维科技2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于5,800万元、7,250万元和8,700万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响，即在计算标的公司实现业绩时，不考虑因实施股权激励增加的管理费用对净利润的影响。 如本次交易未能在2019年12月31日前经中国证监会并购重组委员会审核（以并购重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期需顺延至2022年，2022年承诺业绩金额根据资产评估报告披露的2022年预测业绩向上取整至百万元的金额确定。 在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当年累积实现净利润低于截至当年累积承诺净利润，则业绩补偿首先以补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，股份不足以补偿的部分以本次交易获得的可转换公司债券（如有）进行补偿，前述仍不足补偿的部分以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。业绩补偿计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间累积承诺净利润×本次交易价格－累积已补偿金额。 补偿义务人以股份形式进行补偿的，应补偿股份数的计算公式如下： 当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格。不足1股的按1股计算。 补偿义务人需要以可转换公司债券进行补偿的，应补偿可转换公司债券的计算公式如下： 当期已补偿股份金额=已补偿的股份数量×本次发行价格。 当期应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份金额）÷100。用于补偿的可转换公司债券按面值计价，用于补偿的可转换公司债券不计息，不足一份的可转换公司债券（面值100元）按1份计算。 补偿义务人需要以现金进行补偿的，应补偿现金金额的计算公式如下： 当期已补偿可转换公司债券金额=已补偿的可转换公司债券数量×100 当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份金额－当期已补偿可转换公司债券金额。 按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量、当期应补偿可转换公司债券数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份、可转换公司债券和现金不再返还。 减值测试补偿安排 业绩承诺期间届满后，上市公司将对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额〉累积已补偿金额，则补偿义务人应另行连带对上市公司予以补偿。应补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，补偿义务人的补偿顺序为先以因本次交易获得的上市公司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，不足部分以可转换公司债券（如有）补偿，仍不足部分再以现金补偿。 补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司全部对价为限承担业绩承诺和减值的补偿责任。 具体业绩补偿实施方案由公司与补偿义务人另行协商并签署业绩补偿协议。 （10）超额业绩奖励 若标的公司业绩承诺期间累积实现的净利润，超过承诺的累积净利润，则公司同意在业绩承诺期届满后，由标的公司按如下公式计算的超额业绩奖励用于对届时在职的奖励对象进行一次性现金奖励，且奖励总额不超过本次交易对价的20%。具体的奖励对象名单及奖金分配方案于《减值测试报告》出具后5个工作日内制订，并经标的公司董事会审议通过后执行。 超额业绩奖励=（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×80%。 （11）应收款项逾期回收的安排 |
