|
2020年3月24日，春兴精工与上海钧兴通讯设备有限公司签署了《股权转让协议》，约定春兴精工将其持有的WS80%的股份转让予上海钧兴通讯设备有限公司。另外徐非将其20%股权转让给上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）。 2020年4月9日，上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有 坤元资产评估有限公司 15 限合伙）在WS的股东名册上分别被登记为持有80%、20%股份的股东。本次股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（美元） 占比上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 20.00 20.00%上海钧兴通讯设备有限公司 80.00 80.00% 合计 100.00 100.00% 截至评估报告日，WS公司注册资金与股权结构未再发生变化。 3. WS前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 母公司报表口径 单位：人民币元 项目名称 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 资产 326.71 137.26 0.00负债 121,674.84 87,346.92 115,439.86股东权益 -121,348.13 -87,209.66 -115,439.86 项目名称 2017年 2018年 2019年营业收入 0.00 0.00 0.00营业成本 0.00 0.00 0.00利润总额 -106,434.07 46,535.80 -26,457.52净利润 -106,434.07 38,824.61 -26,457.52 合并报表口径 单位：人民币元 项目名称 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 资产 247,491,939.35 342,327,892.79 606,344,410.79负债 195,717,085.44 222,939,112.08 436,068,247.55股东权益 51,774,853.91 119,388,780.71 170,276,163.24归属于母公司所有者权益 51,774,853.91 119,388,780.71 170,276,163.24 项目名称 2017年度 2018年度 2019年度营业收入 966,510,316.56 756,755,384.31 1,032,717,835.08营业成本 891,044,027.33 656,376,087.22 953,624,992.66利润总额 43,116,364.48 83,450,197.35 58,070,562.24净利润 33,636,306.02 64,953,265.91 48,477,475.95归属母公司净利润 33,636,306.02 64,953,265.91 48,477,475.952018年度及基准日的财务报表均业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。 4. WS经营情况 WS为专业的电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。 坤元资产评估有限公司 16 电子元器件分销在产业链中处于代理分销环节，是产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。WS结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，将原厂的产品介绍给下游客户，并为不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户缩短研发周期、降低成本，和客户建立深度合作关系。上游产品线资源方面，WS为国内外多家著名电子元器件原厂在中国区域重要的代理服务提供商。WS合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，代理了涉及主控和被动器件的十余条产品线。 下游客户资源方面，WS代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（SH.600745）、欧菲光（SZ.002456）、小米（HK.01810）等多家大型优质客户。 截至评估基准日，WS投资1家全资子公司。基本情况如下表所示： 单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值 备注 1 联合无线（香港）有限公司 2014.10 100% 0.00 0.00 0.00 截至评估基准日，子公司联合无线（香港）有限公司投资2家全资子公司。基本情况如下表所示： 单位：人民币元序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值 备注 1 联合无线科技（深圳）有限公司 2015.7 100% 0.00 0.00 0.00 2 春兴无线科技（香港）有限公司 2015.4 100% 0.00 0.00 0.00 (三) 委托人与被评估单位的关系 委托人春兴精工、盈方微和上虞虞芯拟参与两家被评估单位的股权交易。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。 坤元资产评估有限公司 17 二、评估目的 深圳华信科和WS相关股东拟转让股权，为此需要聘请中介机构对该经济行为涉及的深圳华信科和WS股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供深圳华信科和WS股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的深圳华信科和WS的合计股东全部权益价值。 评估范围为深圳华信科和WS申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2019年12月31日深圳华信科和WS的全部资产及相关负债。 1. 深圳华信科 按照深圳华信科提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为603,249,994.78元、564,029,825.74元和39,220,169.04元。 具体内容如下： 单位：元项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 601,112,573.00 二、非流动资产 2,137,421.78其中：长期股权投资 0.00投资性房地产 0.00固定资产 1,547,176.10 1,252,258.46在建工程 375,000.00无形资产 0.00其中：无形资产——土地使用权 0.00长期待摊费用 44,183.97递延所得税资产 465,979.35其他非流动资产 0.00资产总计 603,249,994.78 三、流动负债 564,029,825.74 四、非流动负债 0.00其中：递延所得税负债 0.00负债合计 564,029,825.74股东全部权益 39,220,169.04 列入评估范围的存货账面价值21,039,491.30元，其中账面余额22,824,655.37 坤元资产评估有限公司 18 元，存货跌价准备1,785,164.07元，均系库存商品，均存放于深圳华信科租赁的仓库内。 列入评估范围的设备类固定资产共计54台(套/辆)，合计账面原值1,547,176.10元，账面净值1,252,258.46元，减值准备0.00元，主要电脑、打印机等办公设备和车辆等，均分布于该公司各生产车间和办公场地内。在评估基准日的详细情况如下表所示： 编号 科目名称 计量单位 数量 账面价值（元）原值 净值1 固定资产—电子设备 台（套/项） 244,210.84 134,902.672 固定资产—车辆 辆2 1,302,965.26 1,117,355.793 减值准备 0.00 2. WS 按照WS提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 0.00元、115,439.86元和-115,439.86元。 具体内容如下： 单位：人民币元项 目账面原值 账面净值 一、流动资产 0.00 二、非流动资产 0.00 其中：长期股权投资 0.00 固定资产 0.00 0.00在建工程 0.00 无形资产 0.00 其中：无形资产——土地使用权 0.00 长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 0.00 其他非流动资产 0.00 资产总计 0.00 三、流动负债 115,439.86 四、非流动负债 0.00 其中：递延所得税负债 0.00 负债合计 115,439.86股东全部权益 -115,439.86委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 坤元资产评估有限公司 19 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 |
