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（二）关于商誉。截至2019年12月31日，申请人商誉账面价值为25,443.89万元，主要因收购Fineline及其子公司、湖南源科等公司形成。请申请人：1、说明并披露子公司Fineline对外收购形成的多家公司持续亏损，但Fineline未对该等公司计提商誉减值准备的原因；2、结合申请人披露的湖南源科创新多起诉讼和仲裁及其2019年经营业绩情况，说明并披露申请人2019年未对湖南源科创新相关商誉计提减值准备的依据是否充分，相关解释理由是否准确、合理。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行人回复如下： 1、说明并披露子公司Fineline对外收购形成的多家公司持续亏损，但Fineline未对该等公司计提商誉减值准备的原因 发行人境外子公司Fineline主要从事PCB贸易，多年来采取内部发展和外延收购相结合的方式，不断扩大经营规模。 Fineline对外投资时，主要考量标的公司预期盈利能力及业务协同效应。具体而言，Fineline以合理对价取得标的公司控制权后，支持标的公司使用Fineline的IT系统，并基于多年来形成的成熟业务经营模式培育标的公司，从而实现业务协同发展。 报告期，Fineline对外收购的部分公司存在亏损的情况，相关公司经营情况如下： 单位：万元 项目 2019年/2019年12月31日 2018年/2018年12月31日 2017年/2017年12月31日 净资产 824.18 - - 上述公司对应的商誉账面价值为1,826.12万元，占2020年一季度末发行人归属于母公司净资产的0.64%，占比较小。 （1）QPI Group（以下简称“QPI”） Fineline于2015年收购QPI并形成1,034.54万元商誉。最近两年，QPI存在亏损，主要系：①2018年QPI优化经营结构，关闭了部分子公司，确认了329.64万元资产处置损失；②2019年QPI调整人员结构，支付一次性遣散费用125.55万元。 上述影响因素均为暂时性影响，不会对QPI的生产经营产生重大不利影响。通过上述经营结构及人员结构优化后，公司预计2020年度及之后QPI的运营成本将得以控制，盈利状况将持续改善。 （2）Fuchsberger PCB & Electronics GmbH（以下简称“Fuchsberger”） Fineline于2019年5月收购Fuchsberger并形成406.83万元商誉。2019年Fuchsberger发生亏损，主要系：①收购后的时间较短，目前Fuchsberger依然处于业务、人员的整合阶段；②收购完成后，Fineline向Fuchsberger收取订单总额8%的供应链服务费，使得费用率有所上升。 随着收购后相关整合工作的顺利进行，Fineline与Fuchsberger之间的协同效应将不断显现，预计2020年经营业绩将达到收购预期。 （3）Prestwick Circuits GPS Ltd.（以下简称“Prestwick”） Fineline于2018年收购Prestwick并形成384.76万元商誉。最近两年，Prestwick 略有亏损，但亏损金额在减小，主要系出于内部整合考虑，Fineline将其业务导入子公司Exception VAR Limited所致。 2019年商誉减值测试中，公司将Prestwick和Exception VAR Limited经营性资产作为同一个资产组进行减值测试，根据减值测试结果相关商誉未发生减值。 综上所述，虽Fineline收购的部分公司发生亏损，但亏损原因主要为非经营性的一次性成本费用较高、内部业务整合、收购时间较短等因素影响，不会对相关公司长期盈利状况造成负面影响。经减值测试，相关商誉未发生减值。 2、结合申请人披露的湖南源科创新多起诉讼和仲裁及其2019年经营业绩情况，说明并披露申请人2019年未对湖南源科创新相关商誉计提减值准备的依据是否充分，相关解释理由是否准确、合理 （1）湖南源科涉及的诉讼和仲裁情况 截至本告知函回复之日，涉及湖南源科尚未了结的金额较大（涉及金额在100万元以上）的诉讼、仲裁如下： |
