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深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 和民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券《关于请做好深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 发审委会议准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会： 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》，根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关情况回复如下。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 （一）关于财务性投资。根据申请人2020年一季报，申请人2020年一季末其他应收款余额较2019年末增加68.61%，主要因子公司Fineline Global PTE Ltd.新增对外借款所致，现金流量表项目中"支付其他与投资活动有关的现金”为17,794,043.63元。 请申请人：1、对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露前述借款是否属于财务性投资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除；2、对于前述对外借款事 项，说明申请人未在2020年4月21日签署的反馈意见回复材料中说明，也未于2020年一季报披露后补充说明的原因及合理性；3、进一步说明并披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至本告知函回复日，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行人回复如下： 1、对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露前述借款是否属于财务性投资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除截至2020年3月末，公司控股子公司Fineline向拟收购标的公司Sun TechCircuits, Inc（以下简称“Suntech”）借款333.09万美元。Suntech是一家总部位于美国亚利桑那州的PCB贸易公司，其客户主要集中于美国、欧洲及亚洲等地。本次收购完成后将与子公司Fineline现有PCB贸易业务形成较大协同效应，同时为Fineline进入美国市场奠定坚实基础。 2019年6月，Fineline与Suntech的股东及高管签署了《收购选择权协议》，协议约定Fineline有权购买Suntech所有股权，并明确了收购价格、对价支付安排、双方的权利义务等内容。为顺利完成本次收购，同时减少标的公司财务费用、降低其经营风险，截至2020年3月末，Fineline向Suntech提供借款333.09万美元（折合人民币2,359.98万元）。 根据《再融资业务若干问题解答（二）》，上述借款属于财务性投资，且发生于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，应当从本次募集资金中扣除。 2020年5月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，决定将本次可转债募集资金由“总额不超过人民币29,250.00万元”调整为“总额不超过人 民币26,890.00万元”，上述财务性投资金额从本次募集资金中扣除。独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析?一、财务状况分析?（一）资产结构分析?4、财务性投资情况”对上述内容进行了补充披露。 2、对于前述对外借款事项，说明申请人未在2020年4月21日签署的反馈意见回复材料中说明，也未于2020年一季报披露后补充说明的原因及合理性 根据《再融资业务若干问题解答（二）》·问题1、财务性投资： “发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。” 由于本次借款是以战略收购为目的，非单纯以获取利息收益为目的，在发生时发行人对借款的性质理解有所偏差，因此未能在反馈意见回复和2020年一季报后补充说明。出于谨慎考虑，发行人已按照《再融资业务若干问题解答（二）》将上述借款认定为财务性投资，并相应扣减了募集资金。 3、进一步说明并披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至本告知函回复日，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 除上述Fineline提供给Suntech的借款外，本次发行相关董事会决议日前六个月至本告知函回复日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况。 截至2020年3月31日，公司存在的财务性投资为对鹏鼎创盈的4,234.67万元股权投资以及对Suntech 2,359.98万元的借款，财务性投资合计6,594.65万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的2.30%，低于《再融资业务若干问题解答（二）》中关于“金额较大”的认定标准30%。 因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析?一、财务状况分析?（一）资产结构分析?4、财务性投资情况”对上述内容进行了补充披露。保荐机构回复如下： 1、请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见 保荐机构履行了如下的核查程序： （1）取得发行人境外子公司Fineline对Suntech的收购选择权协议等相关文件，查阅发行人与境外子公司相关人员邮件往来等，访谈公司董事长及Fineline的经营负责人等，分析本次借款的战略目的； （2）查阅发行人审计报告、财务报告以及对外公告，访谈发行人相关人员，核查本次发行相关董事会前6个月至今发行人已实施或拟实施的财务性投资情况；分析发行人财务性投资规模，判断发行人是否符合《再融资业务若干问题解答》对财务性投资的要求。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人已将境外子公司Fineline对拟收购公司Suntech的借款2,359.98万元认定为财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除，上述处理符合《再融资业务若干问题解答》的相关要求； （2）发行人未能在反馈回复材料和2020年一季报披露后补充说明上述借款事项，主要系对相关借款性质理解存在偏差所致，截至本告知函回复之日，发行人已将上述对外借款从本次可转债募集资金中扣除； （3）除上述Fineline提供给Suntech的借款外，本次发行相关董事会决议日前六个月至本告知函回复日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况； （4）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 |
