北新集团建材股份有限公司关于联合重组河南金拇指防水科技股份有限公司的公告(2)

　　1。为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑河南金拇指的企业特点，协商确定河南金拇指100%股权的作价为3.9亿元，标的股权的转让价格为2.73亿元。

　　2。甲、乙双方同意在中国境内开立三个银行账户，账户均以乙方的名义开立，分别由甲方、乙方、安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)共同监管(以下称监管账户A)，由甲方、乙方、河南高创金财创业投资基金(有限合伙)共同监管(以下称监管账户B)，由甲方、乙方、河南高创裕宛科技成果转化创业投资基金(有限合伙)共同监管(以下称监管账户C)。

　　3。甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：

　　(1)在本协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为1.42亿元，分别向监管账户A、监管账户B和监管账户C支付9,698.6万元、2,300.4万元和2,201万元。

　　(2)在有关方按照本协议完成本次交易的交接、乙方负责解除用于河南金拇指银行贷款的4,818万股的股权质押，并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将第二期股权转让价款支付至乙方的收款账户，具体金额为1.037亿元再扣减本协议约定的甲方有权暂扣款项后的所得差额。

　　(3)在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后3个月内，甲方将第三期股权转让价款支付至乙方的收款账户，具体金额为尚未支付的股权转让价格扣减本协议约定的甲方有权暂扣款项后的所得差额。

　　4。甲、乙双方同意，乙方完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记，且在满足以下全部条件后，甲方将解付上述监管账户中的第一期股权转让款：

　　(1)完成乙方收购安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)持有的河南金拇指1,422万股股份的工商变更登记。

　　(2)完成乙方收购河南高创金财创业投资基金(有限合伙)持有的河南金拇指264万股股份的工商变更登记。

　　(3)完成乙方收购河南高创裕宛科技成果转化创业投资基金(有限合伙)持有的河南金拇指253.3333万股股份的工商变更登记。

　　上述监管账户开立所产生的费用全部由乙方承担，上述监管账户产生的利息归甲方所有。

　　5。如乙方出现违反本协议约定的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/河南金拇指造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/河南金拇指造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。如乙方对于前述暂扣款项有异议，则乙方可通过本协议约定的争议解决方式提出，如仲裁委员会裁决甲方应将暂扣款项支付给乙方，甲方应执行裁决结果。对于甲方扣留的股权转让价款甲方有权选择以下任一方式处理：

　　(1)甲方将扣留的股权转让价款支付给河南金拇指，以弥补河南金拇指的损失；或者

　　(2)甲方扣留的股权转让价款不再支付，本次股权转让的价格相应调减。

　　(四)期间损益的处理

　　1。在交接基准日之前，乙方将对本协议约定的河南金拇指截至评估基准日的滚存未分配利润中的6,000万元进行分配。除上述6,000万元未分配利润外，河南金拇指截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的河南金拇指全体股东按各自持有河南金拇指的股权比例共同享有。

　　2。自评估基准日至交接基准日期间，乙方保证河南金拇指截至交接基准日经审计的净资产不低于30,360万元，如截至交接基准日经审计的净资产低于前述金额，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减截至交接基准日经审计的净资产与30,360万元之间差额部分×70%的金额。

　　3。自评估基准日至交接基准日期间，如河南金拇指盈利，则盈利部分由乙方享有，并在交接基准日之前进行分配。

　　(五)公司治理及运营

　　甲方持有河南金拇指70%、乙方持有河南金拇指30%股权期间，河南金拇指的法人治理结构如下：

　　(1)甲方与乙方共同组成河南金拇指的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

　　(2)河南金拇指设董事会，河南金拇指的董事会由三名董事组成。董事会设董事长一人，由董事会选举任免。董事的任期为三年，可以连选连任。

　　(3)河南金拇指不设监事会，设监事一名。

　　(4)河南金拇指设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。