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原标题：北新集团建材股份有限公司 关于联合重组禹王防水建材集团有限公司等8家公司的公告 证券代码：000786 证券简称：北新建材公告编号：2019-051 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)于2019年10月31日与柳志国、邵金华等相关交易对方签署了股权转让协议，约定公司拟以14,192.5万元的价格受让禹王防水建材集团有限公司(以下简称禹王防水)70%股权，拟以9,800万元的价格受让四川禹王防水建材有限公司(以下简称四川禹王)70%股权，拟以31,500万元的价格受让安徽禹王防水建材有限公司(以下简称安徽禹王)70%股权，拟以5,922万元的价格受让湖北禹王防水建材有限公司(以下简称湖北禹王)70%股权，拟以4,900万元的价格受让广东禹王防水建材有限公司(以下简称广东禹王)70%股权，拟以1,582万元的价格受让辽宁禹王防水工程有限公司(以下简称禹王工程)70%股权，拟以7万元的价格受让禹王防水橡胶制品有限公司(以下简称禹王橡胶)70%股权，拟以8,956.5万元的价格受让盘锦禹王化纤有限公司(以下简称禹王化纤)70%股权。 本次收购已经公司第六届董事会第二十一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次收购不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、交易对手方介绍 (一)柳志国(身份证号码为：2111**********363X)，住址为辽宁省大连市中山区青林街15号。 (二)邵金华(身份证号码为：2111**********0822)，住址为辽宁省大连市中山区青林街15号。 柳志国与邵金华为夫妻关系。 (三)刘崇战(身份证号码为：2111**********0837)，住址为辽宁省大洼县唐家乡杜家村杜家屯0726。 (四)盘锦禹王防水建材集团有限公司(以下简称盘锦禹王)：统一社会信用代码为91211100122411553N，成立日期为1999年2月11日，企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000万元，住所为兴隆台区新工街，法定代表人为柳志国，经营范围为：生产销售建筑防水、沥青化工产品，销售建材、沥青化工、机电产品(二类以下)、建材研制、开发、防水建筑、安装、防水施工；经营货物及技术进出口；非织造布产品生产、销售。股权结构为：柳志国持有80%股权，刘崇战持有4%股权，其余7名自然人股东合计持有16%股权。 经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。 三、标的公司的基本情况 禹王防水相关品牌源于1985年设立的盘锦禹王，后通过投资新设发展形成目前的禹王防水系列企业，拥有辽宁盘锦、安徽滁州、广东清远、湖北仙桃、四川眉山等5个防水材料生产基地。盘锦禹王是中国第一家规模化引进欧美先进生产线的高端防水材料生产企业，是中国第一卷高档SBS防水卷材诞生地，是全国防水行业龙头企业之一，中国建筑防水协会副会长单位和五家主席团企业成员之一。 截至2018年12月31日，禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北禹王、广东禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程(以下统称为禹王防水等8家标的公司)没有银行贷款，应收账款合计约2.2亿元。 (一)禹王防水 1。概况 禹王防水系成立于2014年12月10日的有限责任公司，目前持有盘锦市兴隆台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912111033187121635的《营业执照》，住所为辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西(盘锦高新技术产业开发区石油化工产业园)，法定代表人为李廷，注册资本为10,000万元。禹王防水的经营范围为生产销售建筑防水、沥青化工、非织造布产品；建材研制、开发；防水建筑、安装、防水施工；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 禹王防水的股权结构为：邵金华持股71%，柳志国持股29%。 禹王防水的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 公司拟受让的禹王防水股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 2。主要财务数据 单位：元 注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 3。评估情况 为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对禹王防水进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王防水的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，禹王防水经评估股东全部权益价值为30,438.00万元。 4。对外担保及失信被执行人情况 截至本公告披露日，禹王防水不存在为他人提供担保的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王防水未被列入失信被执行人名单。 (二)四川禹王 1。概况 |
