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根据禹王化纤现股东盘锦市国有资本投资运营集团有限公司、柳志国、邵金华签署的协议，在盘锦市国有资本投资运营集团有限公司退出禹王化纤之前，未经其同意，柳志国、邵金华不得转让其所持禹王化纤股权。根据本次交易的相关协议，柳志国负责在本次交易的交接基准日之前，将禹王化纤的股权结构调整为：柳志国持股83.7574%，邵金华持股16.2426%。柳志国收购盘锦市国有资本投资运营集团有限公司所持禹王化纤全部股权所需的款项及费用均由柳志国承担。上述安排实施后，禹王化纤将相应修订公司章程。 公司拟受让的禹王化纤股权产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。 2。主要财务数据 单位：元 注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 3。评估情况 为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对禹王化纤进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王化纤的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2019年3月31日为基准日，禹王化纤经评估股东全部权益价值为12,795.27万元。 4。对外担保及失信被执行人情况 截至本公告披露日，禹王化纤不存在为他人提供担保情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王化纤未被列入失信被执行人名单。 四、交易协议的主要内容 公司与相关方就本次收购分别签署了《关于禹王防水建材集团有限公司的股权转让协议》、《关于四川禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于安徽禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于湖北禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于广东禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王橡胶制品有限公司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王化纤有限公司的股权转让协议》、《关于辽宁禹王防水工程有限公司的股权转让协议》。相关协议的主要内容如下： (一)协议签署方 (二)股权转让 乙方同意按照协议约定的条款和条件将持有的禹王防水70%股权、四川禹王70%股权、安徽禹王70%股权、湖北禹王70%股权、广东禹王70%股权、禹王橡胶70%股权、禹王化纤70%股权、禹王工程70%股权转让给甲方，甲方同意受让前述股权。 (三)股权转让价格及支付方式 1。股权转让价格 为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北方亚事分别对标的公司进行了审计、评估。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑相关企业的特点，协商确定禹王防水70%股权价格为14,192.5万元，四川禹王70%股权价格为9,800万元，安徽禹王70%股权价格为31,500万元，湖北禹王70%股权价格为5,922万元，广东禹王70%股权价格为4,900万元，禹王橡胶70%股权价格为7万元，禹王化纤70%股权价格为8,956.5万元，禹王工程70%股权价格为1,582万元。 2。支付方式 (1)甲、乙双方同意，禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北禹王、广东禹王、禹王化纤、禹王工程的股权转让价款按以下期限分期支付： ①在股权转让协议生效后7个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的30%。 ②在有关方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后7个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的50%。 ③在乙方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记、股权转让所涉及的个人所得税完税凭证出具后6个月内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让总价扣减上述两期股权转让价款、甲方应代扣代缴的个人所得税后的差额。 (2)甲、乙双方同意，禹王橡胶的股权转让款支付方式如下：在有关方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记、股权转让所涉及的个人所得税完税凭证(如有)出具后15个工作日内，甲方一次性支付股权转让价款。 3。若禹王防水等8家标的公司存在应收乙方及关联方一定金额(以交接结果为准)的债权，甲、乙双方同意，若在甲方按照上述约定支付第三期股权转让价款(或支付的禹王橡胶全部股权转让价款)之前，乙方及其关联方未能全部清偿对禹王防水等8家标的公司的债务的，则甲方应从第三期股权转让价款(或禹王橡胶全部股权转让价款)中直接扣减相等于乙方及其关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付，若相关股权转让款仍不足以抵扣，不足部分由乙方支付给禹王防水等8家标的公司作为补偿。 4。如乙方出现违反本协议约定的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/禹王防水等8家标的公司造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/禹王防水等8家标的公司造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。 (四)期间损益的处理 1。禹王防水等8家标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后上述公司的全体股东按各自实缴出资比例共同享有。在交接基准日前，禹王防水等8家标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。 2。乙方保证禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的净利润分别应不低于3,000万元、1,000万元、3,000万元、500万元，湖北禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程在交接基准日的净资产不得低于评估基准日经审计的净资产值，否则甲方有权从股权转让价款中直接扣减相关差额。 |
