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3。如禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的净利润为盈利，则盈利部分由交接基准日后上述公司的全体股东按各自实缴出资比例共同享有；如禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王在前述期间实现的经审计的净利润为亏损，则亏损部分由乙方向上述公司分别以现金方式补足。 湖北禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程自评估基准日至交接基准日期间的损益由交接基准日后上述公司的全体股东按各自的实缴出资比例共同享有或承担。 (五)公司治理 甲方持有禹王防水等8家标的公司70%股权、乙方持有禹王防水等8家标的公司30%股权期间，禹王防水等8家标的公司的法人治理结构如下： (1)甲方与乙方共同组成禹王防水等8家标的公司的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。 (2)禹王防水等8家标的公司设董事会，董事会任期3年。禹王防水等8家标的公司的董事会由3名董事组成，董事候选人由股东提名并经股东会选举产生。 (3)禹王防水等8家标的公司不设监事会，设监事一名。 (4)禹王防水等8家标的公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。 (六)风险保障措施 1。由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项(以下简称或有事项)，按照本协议的约定处理。该等或有事项包括但不限于： (1)因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等或有负债而致使禹王防水等8家标的公司遭受的经济损失。 (2)截至交接完成日已发生，但未在截至交接完成日的财务报表中反映的负债。 (3)禹王防水等8家标的公司在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接完成日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。 (4)由于交接完成日之前禹王防水等8家标的公司未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。 (5)截至交接完成日已发生但未在截至交接完成日的财务报表中计提的应缴税金，以及相应的税务罚款、罚息或其他费用等。 2。如果发生本协议所述或有事项，并且给禹王防水等8家标的公司或甲方造成损失，则通过以下任一措施进行补偿： (1)禹王防水等8家标的公司应付给乙方的股利(如有)将不予派发，甲方有权要求禹王防水等8家标的公司从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额，用于弥补禹王防水等8家标的公司或甲方的损失。 (2)甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向禹王防水等8家标的公司或甲方赔偿实际损失。 (七)违约责任 1。本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应向对方承担10,000万元的违约金。若经守约方书面催告后，违约方仍不改正(或履行)，给守约方造成严重损失的，守约方有权在上述违约金之外向违约方索要其他赔偿和罚金。 2。如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向禹王防水等8家标的公司寻求赔偿或补偿。 3。本协议项下，涉及乙方责任或义务的，各乙方之间向甲方承担连带责任。同时，乙方之间分别对对方的责任和义务互为担保，乙方任何一方不履行协议约定内容的视为其他方同样违约，甲方有权向任何一方要求承当全部法律责任。 (八)协议生效及其他 上述交易协议在以下条件全部满足之日起生效： (1)协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名/乙方法定代表人或授权代表签名并加盖公章； (2)协议所述股权转让事宜获得甲方董事会的批准； (3)本次股权转让涉及的评估报告已经有权国资主管部门备案。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次交易的目的 公司在进一步做强做优做大石膏板主业的同时，积极探索与石膏板具有协同意义的绿色建材产业。防水行业规模大，市场集中度不高，与石膏板业务有协同和支撑，公司通过联合重组扩大防水材料业务规模，争取为公司打造新的利润增长点。 (二)本次交易的风险 1。经营风险：建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域，从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业有着较大的影响。若未来房地产业和基础设施建筑业发展速度减慢，将对标的公司盈利能力产生一定影响。 2。管理风险：标的公司管理层对国内建筑防水市场有着比较深刻的认识，对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如管理层及核心岗位人员发生大幅变动，可能给标的公司发展带来一定影响。 3。财务金融风险：建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水行业的应收账款金额较大。如果对应收账款催收不力，或者客户资信状况、经营状况出现恶化，可能导致应收账款不能按约定及时收回，并带来坏账风险，对标的公司现金流和未来发展产生影响。 4。本次交易实施完成后，禹王防水等8家标的公司将成为公司控股子公司，相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。 (三)本次交易对公司的影响 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 六、备查文件 1。公司第六届董事会第二十一次临时会议决议 |
