北新集团建材股份有限公司关于联合重组河南金拇指防水科技股份有限公司的公告

原标题：北新集团建材股份有限公司关于联合重组河南金拇指防水科技股份有限公司的公告

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　　证券代码：000786 证券简称：北新建材公告编号：2019-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)于2019年10月31日与王建业在北京市签署了《关于河南金拇指防水科技股份有限公司的股权转让协议》，约定公司以27,300万元的价格受让河南金拇指防水科技股份有限公司(以下简称河南金拇指)70%股权。

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　本次交易的对手方为自然人王建业，身份证号码为4123**********4016，王建业的住址位于河南省郑州市二七区，目前为河南金拇指的董事长。截至本公告披露日，王建业持有河南金拇指40.21%的股权。为本次交易之目的，王建业拟收购其他各方持有的河南金拇指股权，并将河南金拇指由股份有限公司变更为有限责任公司，股权收购及企业类型变更完成后，王建业将持有河南金拇指100%股权。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，王建业未被列入失信被执行人名单。

　　三、标的公司的基本情况

　　(一)概况

　　河南金拇指系成立于2000年3月28日的股份有限公司，目前持有许昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91411082721835948H的《营业执照》，住所为长葛市佛耳湖镇辛集村(107国道西侧)，法定代表人为王建业，注册资本为10204.3333万元。河南金拇指的经营范围为防水建筑材料、建筑材料、保温材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售，防水建筑材料技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

　　截至本公告披露日，河南金拇指的股权结构如下：

　　截至本公告披露日，王建业、长葛安迪企业服务中心(有限合伙)将合计持有的河南金拇指4,818万股股份质押给中信银行股份有限公司郑州分行；王超、段小辉、长葛金辉企业服务中心(有限合伙)将合计持有的河南金拇指2,482万股股份质押给安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)。根据股权转让协议的约定，王建业将负责解除公司拟受让股份的质押。

　　由于王建业拟收购其他各方持有的河南金拇指股权，并将河南金拇指由股份有限公司变更为有限责任公司。因此，在完成前述手续后，王建业需重新制定河南金拇指的公司章程。

　　截至本公告披露日，河南金拇指拥有一家全资子公司，即河南金拇指防水工程有限公司(以下简称金拇指工程公司)，金拇指工程公司成立于2012年6月5日，目前持有长葛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91411082597614098L的《营业执照》，住所为长葛市佛耳湖镇辛集村(107国道西侧)，法定代表人为段小辉，注册资本为10,000万元。金拇指防水工程的经营范围为防水工程施工，防水材料销售。

　　(二)主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　(三)评估情况

　　为本次交易之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2019年5月31日为基准日对河南金拇指进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对河南金拇指的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：

　　以2019年5月31日为基准日，河南金拇指经评估股东全部权益价值为42,000.89万元。

　　(四)对外担保及失信被执行人情况

　　截至本公告披露日，河南金拇指不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，河南金拇指未被列入失信被执行人名单。

　　四、交易协议的主要内容

　　就本次交易，公司与王建业签署了《关于河南金拇指防水科技股份有限公司的股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：

　　(一)协议签署方