宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告(8)

　　为合法、高效、有序地完成公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1。在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份及可转换公司债券的发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

　　2。如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3。签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4。负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5。组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6。本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7。本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　8。本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股份的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　9。授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(十二)审议通过《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准之说明的议案》

　　根据公司在本次董事会决议公告日前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板指数(代码：399006.SZ)和证监会商务服务指数(代码：883176.WI)的波动情况，公司股票在本次董事会决议公告日前20个交易日内的股票价格累积涨跌幅未超过20%，且剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅未达到20%。因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准，股票价格未发生异动。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(十三)审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请中德证券有限责任公司为独立财务顾问(主承销商)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、国浩律师(北京)事务所为法律服务机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　(十四)审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　(十五)审议通过了《关于的议案》

　　经审议，董事会认为《公司2019年半年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()上披露的相关公告。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。