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证券代码：300612 证券简称：宣亚国际公告编号：2019-052 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”或“宣亚国际”)第三届董事会第十六次会议(以下简称“会议”)于2019年8月13日上午10:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议分别于2019年8月2日和8月10日以电子邮件的方式通知全体董事。 本次会议由董事长张秀兵先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事万丽莉女士、独立董事王正鹏先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”或者“本次重组”)的各项要求与实质条件。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 (二)逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案： 1。本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分，具体内容如下： (1)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向福建湛美企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建湛美”)、福建众维企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建众维”)、齐艳彬、共青城万世一合投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“万世一合”)、刘伟(前述出售主体合称“交易对方”)购买其合计持有的致维科技(北京)有限公司(以下简称“致维科技”、“交易标的”或“标的公司”)93.9615%的股权(以下简称“标的资产”)。本次交易完成后，致维科技将成为公司控股子公司。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (2)非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金 上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量(含募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量)不超过发行前总股本的20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募集。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2。逐项审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案 (1)交易对方及标的资产 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为致维科技5名股东，即福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟，对价支付方式为发行股份、可转换公司债券及支付现金。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为上述5名交易对方合计持有的致维科技93.9615%的股权。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (2)标的资产的定价依据及交易价格 标的资产以2019年6月30日作为评估基准日。目前标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，致维科技100%股权预估值为72,800.00万元，以该预估值为基础，标的资产的交易作价暂定为68,404.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (3)发行股份 ①发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ②发行方式、发行对象及上市地点 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。发行对象为福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ③定价依据、股份发行价格 |
