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本次发行股份购买资产的定价依据按照《重组管理办法》执行，即公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的发行股份定价基准日为本次董事会的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为17.75元/股，不低于定价基准日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ④本次发行股份锁定期 本次交易完成后，福建湛美、福建众维、刘伟(以下合称“补偿义务人”)取得的相应股份自上市之日起12个月内不得转让；在前述锁定期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第三年分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%。 A。取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》出具日后的第10个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满12个月的孰晚之日； B。取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》出具日后的第10个工作日； C。取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行业绩补偿，则该年度可解锁股份即40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值测试报告》出具日后的第10个工作日。 万世一合、齐艳彬取得的相应股份自上市之日起12个月内不得转让。 若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易对方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ⑤股份发行数量 本次发行股份购买资产，公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：向本次交易各交易对方发行股份数量=交易对方获得的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的自愿放弃。本次交易股份发行数量最终以中国证监会核准发行的数量为准。 自定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (4)发行可转换公司债券 ①种类与面值 本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ②发行方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ③发行对象和认购方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为福建湛美。 发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的可转换公司债券。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ④发行数量 根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为70万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ⑤转股价格 本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即17.75元/股。若发行股份价格触发价格调整机制并进行调价的，发行可转换公司债券转股价格参照发行股份价格相应调整。 在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ⑥转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ⑦债券期限 本次非公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ⑧转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ⑨锁定期 福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ⑩本息偿付 本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ？有条件强制转股条款 |
