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针对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项，公司拟与各交易对方签署附生效条件的《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》。待与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署正式的购买资产协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并提交董事会、股东大会审议。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (六)审议通过《关于公司本次交易符合第四条规定的议案》 经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四条相关规定。具体如下： 1。本次交易标的资产为致维科技93.9615%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2。交易对方已经合法拥有标的资产的所有权，除福建湛美将其持有的致维科技28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保有限公司外，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，致维科技亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。就股权质押事宜，福建湛美承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜。 3。本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4。 本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司长远发展、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 (七)审议通过《关于公司本次交易符合第十一条规定的议案》 经认真对照《重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下： 1。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 2。本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4。本次交易所涉及的资产权属清晰，除福建湛美将其持有的致维科技28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保有限公司外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。就股权质押事宜，福建湛美承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜； 5。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 (八)审议通过《关于公司本次交易符合第四十三条规定》的议案 经认真对照《重组管理办法》第四十三条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四十三条规定。具体如下： 1。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2。公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4。本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 (九)审议通过《关于本次交易预计不构成第十三条规定的重组上市的议案》 根据本次重组方案，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格及发行数量尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。 本次重组前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较小，本次重组完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，预计不构成重组上市。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。 (十)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网()上的《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司董事会关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 |
