宁波高发：国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充

宁波高发：国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见 公告日期 2019-12-31     国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
    首次公开发行股票募投项目结项
    并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宁波高发
    汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）首次公开发行股票
    的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对宁波高发首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月12日首次公开发行人民币普通股（A股）3420万股，每股面值1元，每股发行价格10.28元，募集资金总额35157.60万元，扣除各项发行费用4261.54万元后的募集资金净额为
    30896.06万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2015]第610008号”《验资报告》。
    二、募集资金管理及存储情况
    （一）募集资金的存储情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。
    根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了 3 个募集资金专户，其中：中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行存款账户为 3901150638000000165、宁波银行股份有限公司总行营业部存款账户为 12010122000485413、上海浦东发展银行宁波鄞州支行存款账户为 94170154500002648。
    （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
    2015 年 1 月 15 日，公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支
    行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
    三、募集资金投资项目情况
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下:
    单位：万元
    序号 项目名称 拟投入募集资金金额
    1 变速操纵系统产品扩产项目 11498.80
    2 加速控制系统产品扩产项目 7063.20
    3 工程技术中心扩建项目 4142.00
    4 补充流动资金 6000.00
    5 偿还银行贷款 2200.00
    合 计 30904.00上表中，补充流动资金和偿还银行贷款项目已于 2015 年度完成；变速操纵系统产品扩产项目和加速控制系统产品扩产项目已达到预计效益，已分别于 2016 年度和
    2017 年度结项，其节余募集资金已用于永久性补充流动资金，并履行了董事会和股东大会审议程序。
    四、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因截至 2019 年 12 月 30 日，工程技术中心扩建项目（以下简称“工程技术中心项目”）已累计投入 2310.60 万元，募集资金专户余额为 2407.28 万元（包含理财收益及利息收入），共计节余募集资金 2407.28 万元，募集资金存放于上海浦东发展银行宁波鄞州支行 94170154500002648 账户。
    工程技术中心项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用；（2）募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入。
    五、节余募集资金使用计划
    为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将节余募集资金 2407.28 万元（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。
    六、其他说明公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕，公司将注销募集资金账户。
    七、节余募集资金使用计划履行的程序
    （一）董事会决议公司于 2019 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （二）独立董事意见
    1、公司首次公开发行募集资金投资项目工程技术中心项目已完成，共计使用募集资金人民币 2310.60 万元，节余募集资金人民币 2407.28 万元（包含理财收益及利息收入）。公司将节余募集资金 2407.28 万元（包含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金。
    2、公司关于将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
    动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。
    因此，我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
    2407.28 万元（包含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金。
    （三）监事会意见公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见：
    1、同意公司在首次公开发行募集资金投资项目工程技术中心项目已完成的情况下，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金人民币 2407.28 万元（包含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金。
    2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。
    八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
    1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的工程技术中心项目已完成，本次将该项目的节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用。
    2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对本次公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
    保荐代表人： ______________ ______________
    顾 盼 常志刚国信证券股份有限公司
    2019年 12月 30日