继峰股份：上海嘉坦律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关

继峰股份：上海嘉坦律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书 公告日期 2019-12-07     上海嘉坦律师事务所
    关于
    宁波继峰汽车零部件股份有限公司
    2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
    第一期解除限售相关事宜之法律意见书
    二〇一九年十二月
    上海嘉坦律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
    2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书
    致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司上海嘉坦律师事务所接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司《激励计划》预留授予限制性股票的第一期解除限售相关事宜（以下简称“解除限售”）出具本法律意见书。
    对本法律意见书，本所律师声明如下：
    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见承担相应法律责任。
    本所已得到继峰股份如下保证：继峰股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
    所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
    本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师同意将本法律意见书作为继峰股份本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次解除限售已履行的批准与授权1．2017年 12月 4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2．2017年 12月 4日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于核查意见的议案》。
    3．2017年 12月 14日，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
    4．2017年 12月 20日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
    5．2018 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议
    审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 1 月 15 日为授予日，以 6.11 元/股的授予价格向 24 名激励对象首次授予 7719200 股限制性股票，关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事对此发表同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实，并发表同意的意见。公司于 2018 年 1 月 30 日完成了本次激励计划首次授予登记工作。
    6．2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次
    会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2018 年 10月 30日为授予日，以 4.33元/股的价格向 9名激励对象授予 1929800股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司于 2018年 11月 20日完成了本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
    7．2018年 11月 26日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票 235800 股以 5.83 元/股的价格全部进行回购注销。公司于 2019年 2月 25日完成了上述限制性股票的注销。
    8．2019年 5月 6日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议案》，决定对符合解锁条件的 23 名激励对象首次获授的限制性股票实施第
    一次解锁，可解锁比例 25%，解锁股份合计为 1870850股，解锁股票的上市流通时间
    为 2019年 5月 10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9．2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》，决定对符合解锁条件的 9名激励对象预留获授的限制性股票实施第
    一次解锁，可解锁比例 25%，解锁股份合计为 482450 股，解锁股票的上市流通时间
    为 2019年 12月 12日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等的规定。
    二、本次解除限售的情况
    （一）本次限售期已届满
    根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
    解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
    第一个解除限售期
    自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授
    予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
    25%
    第二个解除限售期
    自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授
    予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
    25%
    第三个解除限售期
    自预留授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授
    予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
    25%
    第四个解除限售期
    自预留授予日起 48个月后的首个交易日起至预留授
    予日起 60个月内的最后一个交易日当日止
    25%激励对象获授预留部分的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不
    同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。公司于 2018年 11月 20日完成预留授予限制性股票的登记，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予限制性股票第一个限售期已届满。
    （二）本次解除限售的条件已成就
    根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
    1．公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
    根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
    2．激励对象未发生以下任一情形：
    （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
    （2）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （3）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    经公司董事会说明，预留授予的 9 名激励对象均符合上述规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。
    3．公司层面业绩条件
    本次解除限售的业绩考核目标系以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%。
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“中汇会审[2019]0452 号”
    《审计报告》，继峰股份 2018 年归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付费用后的数值为 320383669.97元，较 2016年增长 28.30%，满足解除限售条件。
    4．个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分
    为 A、B、C三个等级。
    考核等级 A B C
    考核结果 S S≥85 85＞S＞60 S≤60
    解锁系数 100% [1－(85－S)/25]×100% 0%
    激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一
    年度考核为“B（良好）”时则按核算的解锁系数对该解除限售期内计划解除限售的
    部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售该限售期内计划解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
    根据公司提供的信息，预留授予的 9名激励对象考核结果均为 A，按照 100%解锁系数解除限售。
    5．本次解除限售的激励对象及股票数量
    本次符合解除限售条件的激励对象共 9 人，可解除限售的限制性股票数量为
    482450股，占公司目前股本总额的 0.08%。本次解除限售的情况具体如下：
    姓名 职务获授的限制性股票数
    量(股)本次可解锁限制性
    股票数量（股）未解锁限制性股票数量
    （股）
    中层管理人员、核心技术人员（9 人）
    1929800 482450 1447350
    合计 1929800 482450 1447350经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票的第一个限售期限已届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。三、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等规定；本次预留授予部分第一个限售期限已届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
    本法律意见书于 2019年 12月 6日出具，一式贰份，无副本。
    （以下无正文，仅为签署页）