继峰股份：北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金

继峰股份：北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 公告日期 2019-10-10            北京市金杜律师事务所



                   关于



      宁波继峰汽车零部件股份有限公司



发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产



         并募集配套资金暨关联交易

                    之



              标的资产过户的



                法律意见书




               二〇一九年十月
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受宁波继峰汽车零部
件股份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）委托，作为专项法律顾问，就
继峰股份以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式购买宁波继烨投资有限公
司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的继烨投资 100%
股权（以下简称“标的资产”）过户事宜出具本法律意见书。


    为本次交易，本所已于 2019 年 3 月 31 日、2019 年 4 月 29 日、2019 年 6 月
16 日及 2019 年 6 月 25 日先后出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰
汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京市金
杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

    本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律
意见书（三）》不可分割的一部分。除下述释义外，本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书
（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律
意见书。


    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会
计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内
容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这
些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
                                      1
    本法律意见书仅供继峰股份为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于
任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为继峰股份申请本次交易所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、 本次交易的方案

   根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2019 年第二次临时股东大会决议、继峰股份为本次交易编制的《重组报告书》、
公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《减值测试补偿协议》
及其补充协议等相关交易文件，本次交易的整体方案如下：


   (一) 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买继烨投资 100%的股权


    继峰股份拟向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“继涵投
资”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基
金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信
君瀛”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）（以
下统称“交易对方”）非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有
的继烨投资 100%的股权。


    根据《估值报告》，截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东
全部权益的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司
6,600 万元期后增资事项，同时兼顾公司中小股东利益，经交易各方友好协商，
继烨投资 100%股权的交易价格确定为 375,400 万元。


    根据《资产购买协议》及其补充协议，本次购买资产的交易对价支付方式具
体如下：


                      持有继烨投              现金对价   可转债对   股份对价
  序                               交易对价
         交易对方     资股权比例                金额     价金额       金额
  号                               （万元）
                        （%）                 （万元）   （万元）   （万元）
   1     继涵投资          66.89    244,400     31,800     40,000    172,600

                                      2
   2   上海并购基金       12.64     50,000    12,000         -    38,000
   3     润信格峰          7.58     30,000         -         -    30,000
   4     固信君瀛          4.55     18,000         -         -    18,000
   5     绿脉程锦          4.55     18,000         -         -    18,000
   6     力鼎凯得          3.79     15,000         -         -    15,000
        合计             100.00    375,400    43,800    40,000   291,600


   (二) 募集配套资金


   本次交易中，继峰股份拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份及可转换债券募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 79,800 万元，所
募集配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿
还债务及补充流动资金。


二、 本次交易已经获得的批准和授权

   (一) 继峰股份的批准和授权


    2019 年 4 月 19 日，继峰股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。


    2019 年 4 月 19 日，继峰股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。


    2019 年 4 月 29 日，继峰股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。


   (二) 标的公司的批准和授权


    2019 年 3 月 31 日，标的公司股东会作出股东会决议，同意继峰股份通过非
公开发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式向继涵投资、上海并购基金、


                                    3
润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得购买其合计所持继烨投资 100%的股
权，全体股东同意互相放弃本次交易项下对继烨投资股权的优先购买权。


   (三) 交易对方的批准和授权


    继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得均已
作出内部决议，同意上市公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买标
的资产，并同意签署与本次交易相关的文件。


   (四) 中国证监会的批准


    2019 年 8 月 14 日，继峰股份收到中国证监会作出的《关于核准宁波继峰汽
车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》》（证监许可〔2019〕1428 号），
核准了本次交易的方案。


    (五) 墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）
的批准


   2019 年 9 月 18 日，继峰股份收到了墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal
Economic Competition Commission）出具的通知书（NO. CNT-055-2019），墨西
哥联邦经济竞争委员会已批准本次交易。


三、 标的资产过户情况

    根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 8 日核发的继烨投资《营
业执照》及继烨投资提供的现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的继烨投资股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变
更登记手续办理完毕后，继烨投资已经变更为继峰股份的全资子公司。


    基于上述，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工
商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至继峰股份的法律义务。


四、 本次交易的后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述资产过户手续办理完毕后，
在法律方面本次交易尚有如下后续事项有待办理：


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   (一) 继峰股份尚需根据交易文件约定向交易对手方发行可转债、股份并支
 付现金；

   (二) 继峰股份尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产
 过渡期内的损益情况进行审计确认；

   (三) 继峰股份尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计
 师事务所进行验资、修订公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；

   (四) 继峰股份尚需就本次交易发行股份涉及注册资本变更、修改公司章程
 等事宜向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；

   (五) 本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及作出的相关承诺；

   (六) 本次交易涉及的后续信息披露事宜。

    经核查，本所认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自
义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


五、 结论性意见

    综上所述，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产
已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资
产交付至继峰股份的法律义务；继峰股份尚需办理本法律意见书第四部分所述
的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情
况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。



   本法律意见书正本一式肆份。



   （以下无正文，为签章页）




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