福田汽车关于对北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资暨关联交易公告

福田汽车关于对北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资暨关联交易公告 公告日期 2019-12-04     证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2019—103
    北汽福田汽车股份有限公司
    关于对北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
    增资暨关联交易公告
    重要内容提示：
    ? 关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司独立性。
    ? 除日常关联交易外，公司过去 12个月内在授权范围内与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易累计金额为 28375万元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。
    ? 本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
    一、 关联交易概述
    北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）参股的北京安鹏中融汽车新零售
    科技有限公司（公司持股 49.09%，以下简称“安鹏中融”）根据经营发展需要，同时为满足监管部门的风险管控指标要求，支持业务规模扩张，促进福田汽车产品销售，拟由安鹏中融股东北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）和公司向安鹏
    中融增资 72500万元人民币，其中，公司按股比出资 35590万元。安鹏中融完成增资后，由安鹏中融将上述增资款分别向其全资子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”） 增资 50000 万元，向其控股子公司安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“安鹏深圳”）增资 22500万元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易，过去十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    对值 5%以上，因此无需提交股东大会审议。
    二、关联交易履行的审议程序
    2019年 11月 22日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
    《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
    公司 4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
    公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
    公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
    《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》表决结果如下：
    1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。截
    至 2019 年 12月 3日，共收到有效表决票 7张。董事会以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。
    2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。截至 2019 年
    12月 3日，共收到有效表决票 8张。董事会以 8 票同意，0票反对，0票弃权，审议通
    过了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。
    决议如下：
    1、同意北汽福田汽车股份有限公司按股比向北京安鹏中融汽车新零售科技有限公
    司增资人民币 3.559亿元，以用于北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司分别向北京中车信融融资租赁有限公司、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司增资，资金来源为自有资金；
    2、授权经理部门办理相关手续。
    三、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，安鹏中融、中车信融及安鹏深圳是北汽产投控股子（孙）公司，依照《规则》第 10.3.1（二）的规定，北汽产投、安鹏中融、中车信融及安鹏深圳作为公司的关联方，本公司与北汽产投按股比向安鹏中融增资构成关联交易。
    （二）关联方的基本情况
    1、北京汽车集团产业投资有限公司
    企业名称：北京汽车集团产业投资有限公司。
    性质：有限责任公司（法人独资）。
    住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19号。
    历史沿革：2012年 9月 6日成立。
    法定代表人：张建勇。
    注册资本：175911.625 万元人民币。
    主营业务：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
    主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有 100%股权。
    2018年的主要财务数据：总资产 2531179 万元、净资产 675806万元、营业收入
    164773.15万元、净利润 70635.27万元。
    2、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
    企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
    性质：其他有限责任公司。
    住所：北京市怀柔区红螺东路 21号 56幢。
    历史沿革：2018年 9月 6日成立。
    法定代表人：刘钧。
    注册资本：261097.79 万元人民币。
    主营业务：融资租赁、经营租赁、保理、投资咨询服务、汽车销售、汽车租赁等。
    主要股东及持股比例：北汽产投持股 50.91%，福田汽车持股 49.09%。
    2018年的主要财务数据：总资产 1580299 万元、净资产 192774万元、营业收入
    120968万元、净利润 15857万元。
    3、北京中车信融融资租赁有限公司
    企业名称：北京中车信融融资租赁有限公司。
    性质：有限责任公司（法人独资）。
    住所：北京市怀柔区大中富乐村红螺东路 21 号 56幢。
    历史沿革：2012年 4月 25日成立。
    法定代表人：乐荣生。
    注册资本：7亿元人民币。
    主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；
    开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。
    主要股东及持股比例：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股 100%。
    2018年的主要财务数据：总资产 1086547.61 万元、净资产 74144.40 万元、营
    业收入 71427.54万元、净利润 11878.33万元。
    4、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
    企业名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司。
    性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）。
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号楼 A栋。
    历史沿革：2014年 8月 26日。
    法定代表人：刘钧。
    注册资本：8025.81 万美元。
    主营业务：融资租赁、汽车租赁、租赁资产残值处理及回收、租赁交易咨询等。
    主要股东及持股比例：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（持股 75%），北汽国际（香港）有限公司（持股 25%）。
    2018年的主要财务数据：总资产 402706万元、净资产 58636万元、营业收入
    408126万元、净利润 1996万元。
    公司与上述 4家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
    四、关联交易标的基本情况
    （一）交易的名称及类别与关联人共同对关联方增资。
    （二）增资标的基本情况
    企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
    性质：其他有限责任公司。
    住所：北京市怀柔区红螺东路 21号 56幢。
    历史沿革：2018年 9月 6日成立。
    法定代表人：刘钧。
    注册资本：261097.79 万元人民币。
    主营业务：融资租赁、经营租赁、保理、投资咨询服务、汽车销售、汽车租赁等。
    主要股东及持股比例：北汽产投持股 50.91%，福田汽车持股 49.09%。
    2018年的主要财务数据：总资产 1580299 万元、净资产 192774万元、营业收入120968万元、净利润 15857万元，扣非后的净利润 15857万元。（以上 2018年数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。）
    2019年 1-9月的主要财务数据：总资产 1590069万元、净资产 202251万元、营业收入 86159 万元、净利润 9478万元，扣非后的净利润 9478万元。（数据未经审计）
    安鹏中融股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    （三）增资前后的股权结构
    本次增资为原股东同比例增资，增资后公司持有安鹏中融股权比例不变。
    （四）关联交易的定价政策及依据安鹏中融本次增资由原有的两家股东北汽产投和福田汽车按照原出资比例进行出资，故无增资溢价，两家股东按照每 1元注册资本对应 1元人民币出资。
    五、关联交易的主要内容和履约安排公司与北汽产投及安鹏中融拟签署《北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资协议》。主要条款如下：
    （一）增资的主体
    本次增资协议的主体为北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
    （二）增资的金额
    本次公司与北汽产投拟按现有持股比例，以货币出资方式，对安鹏中融增资，其中公司向安鹏中融增资 35590.25万元，北汽产投向安鹏中融增资 36909.75 万元，增资完成后，安鹏中融的注册资本为人民币 333597.79 万元，北汽产投与公司持有安鹏中融股权比例不变。
    （三）增资款用途
    安鹏中融将北汽产投与福田汽车支付的增资款共 72500万元定向用于对其全资子
    公司中车信融及其控股子公司安鹏深圳进行增资，其中安鹏中融对中车信融增资 50000万元，对安鹏深圳增资 22500万。
    （四）协议生效条件
    本协议自协议各方股东会或董事会批准后，经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本公司对安鹏中融以自筹资金进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益。
    本公司对安鹏中融进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司的独立性。
    七、独立董事意见
    公司 4位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
    （1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
    （2）独立董事的独立意见：公司与北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。
    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    经公司董事会审议授权（未达到股东大会审议标准），公司（含全资、控股子（孙）
    公司）2018年可在 84277.62 万元的总额度内与北京中车信融融资租赁有限公司和北京
    福田商业保理有限公司发生关联交易（详见临 2018-083号公告）。2018年 11-12月，公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司发生的关联交易金额累计为 13224万元。
    2019年 1月，公司以 1250万元现金出资，与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限
    公司等共同设立北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司，持股比例为 10%。
    2019年 2月，公司董事会授权同意公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）的 51%股权出资，与北京汽车股份有限公司等共同设立河北规一汽车部件有限公司(后改名为河北规显汽车部件有限公司)，其中福田汽车以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1515 号）确认的股
    权对价为基准核定所持有的股权价值为 8900.9万元（详见临 2019-11号公告）。2019
    年 6月末，河北福田不再纳入公司合并报表范围。
    2019年 6月，公司董事会授权同意公司出资人民币 5000万元，参与北京新能源汽
    车技术创新中心有限公司股权融资。（详见临 2019-059号公告）除上述交易外，过去 12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
    九、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告。
    北汽福田汽车股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年十二月三日
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    ? 报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议
    （二）经与会监事签字确认的监事会决议
    （三）增资协议
    （四）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
    （五）董事会投资委委员对关联交易的书面审核意见