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继峰股份:海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见
时间：2019年10月09日 17:26:54 中财网
海通证券股份有限公司 关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户完成情况 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一九年十月 独立财务顾问声明 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”、“海通 证券”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独 立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。 海通证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循 客观、公正原则，在截至本独立财务顾问核查意见签署之日所做的尽职调查和对本 次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提 供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件 真实、准确、完整。 3、本核查意见不构成对宁波继峰汽车零部件股份有限公司的任何投资建议或意 见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................ 4 第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 6 二、本次交易的估值作价情况 ......................................................................... 8 三、本次发行可转换债券及股份情况 ............................................................. 9 四、减值补偿安排 ........................................................................................... 20 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 21 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 22 七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 22 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 23 一、本次交易的决策过程 ............................................................................... 23 二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 24 三、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 26 释义 重组报告书、报告书 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 本核查意见 指 海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部 件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标 的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见 上市公司、公司、继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东 Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd. 东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) 固信君瀛 指 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） 绿脉程锦 指 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限 合伙) 力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙) 交易对方 指 东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、 绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东 继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司 继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司 交易标的、标的资产 指 继烨投资100%股权 目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft 长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc. 继烨（卢森堡） 指 Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l 继烨（德国） 指 Jiye Auto Parts GmbH 德国继峰 指 Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰 有限公司） 捷克继峰 指 Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车 内饰有限公司） 本次交易 指 上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买 资产，并向不超过10名特定投资者非公开发行 可转换债券及股份募集配套资金 重大资产重组，发行可转换债券、 股份及支付现金购买资产 指 公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、 股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买 其所持有的继烨投资100%股权 前次交易 指 继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方 式取得目标公司控制权 可转换债券、可转债 指 可转换公司债券 交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款 发行可转换债券、股份及支付现 金购买资产协议 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证 继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君 瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润 信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保 税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广 州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） 关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行 可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议 减值补偿协议 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证 继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投 资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付 现金购买资产之减值补偿协议 减值测试标的资产 指 继烨投资100%股权 减值承诺期 指 本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后 连续两个会计年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修 订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月 修订 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中财务数据尾数差异均 系四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、 绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投 资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转 换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元，所募配套资金用于向 交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。 继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权，Grammer 系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。 本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持 有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司 Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买 继烨投资100%股权。 根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，截至估值 基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000 万元实收资本）的估值为389,271.57万元。 经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对 方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价131,000万元，相较 其对标的公司实缴出资额不存在增值。 为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交 易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价 在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下 调，向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易 不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让 20,200万元。 前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付40,000万元， 剩余291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.59元/股，共计发行 384,189,721股。可转换债券初始转股价格为7.59元/股，按照初始转股价格转股后 的发行股份数量为52,700,922股。 公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 所售继烨 投资股权 比例（%） 总对价 （万元） 现金对价 （万元） 现金支 付比例 （%） 可转换 债券对 价（万 元） 可转换 债券比 例（%） 股份对价 （万元） 股份支 付比例 （%） 东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19 上海并购 基金 12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03 润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29 固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17 绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17 力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14 合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00 （二）募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所 募配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 募集资金拟投入额 支付本次交易现金对价 43,800 支付本次交易的中介机构费用 6,000 偿还债务及补充流动资金 30,000 合计 79,800 募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易 价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过 发行前上市公司总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司 向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务 顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转 换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限 于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。 本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金 购买资产行为的实施。 二、本次交易的估值作价情况 根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，估值机构 对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司Grammer 股 权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公 司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投 资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57 万元。 经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对 方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价131,000万元，相较 其对标的公司实缴出资额不存在增值。 为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交 易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价 在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下 调，向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易 不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让 20,200万元。 三、本次发行可转换债券及股份情况 （一）发行可转换债券、股份购买资产 1、发行可转换债券购买资产 （1）种类与面值 本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的 债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 （2）发行方式及发行对象 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券 的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。 （3）发行数量 本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换 债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示： 交易对方 发行可转债支付对 价(万元) 发行可转债数量（万 张） 可转债按照初始转 股价格转股数 东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922 合计 40,000.00 400.00 52,700,922 （4）转股价格 本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标 准定价，为7.90元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整 为7.59元/股。 在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、 配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为 配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 （5）转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形 成的库存股。 （6）债券期限 本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。 （7）转股期限 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日 起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。 （8）锁定期 交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如 本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初 始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的， 则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。 东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述 锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵 守相应锁定期约定。 若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转 股当日有效的转股价格。 可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可 转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 （10）赎回条款 A 到期赎回条款 本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未 转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回 价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签 订补充协议的方式予以明确。 B 有条件赎回条款 在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 （11）回售条款 在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足 解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%， 则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面 值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派 送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 （12）转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至 少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转 换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均 价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （13）转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘 价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并 提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回 避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过 初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （14）其他事项 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债 券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债 券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方 应通过签订补充协议的方式予以明确。 因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债 券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2、发行股份购买资产 （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决 议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司 股票交易均价（除权除息调整后）的90%。 公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为7.59元/股。 （2）发行股份购买资产的数量 据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 384,189,721股，具体分配方式如下： 交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例 东证继涵 227,404,479 59.19% 上海并购基金 50,065,876 13.03% 润信格峰 39,525,691 10.29% 固信君瀛 23,715,415 6.17% 绿脉程锦 23,715,415 6.17% 力鼎凯得 19,762,845 5.14% 合计 384,189,721 100.00% 注：发行股票数量小数部分向下取整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发 行数量将随发行价格的调整作相应调整。 （3）股份锁定安排 交易对方东证继涵承诺： 1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等 股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁 定期的基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管 要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺： 1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取 得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月， 则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结 束之日起36个月内不转让。 2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 1、非公开发行可转换债券募集配套资金 （1）种类与面值 本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。 每张面值为人民币100元，按照面值发行。 （2）发行方式及发行对象 本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换 债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对 象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和 普通股的，视为一个发行对象。 （3）发行数量 本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可 转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。 （4）转股价格 本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金 发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管 机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、 配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为 配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 （5）锁定期 募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转 让。 若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 （6）其他事项 本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转 股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股 价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转 换债券购买资产之条款保持一致。 本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价 格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行 可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发 行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发 行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。 综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套 资金在其余条款层面均保持一致。 因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债 券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2、非公开发行股份募集配套资金 （1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首 日。 根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。 （2）发行股份数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份 募集配套资金金额÷发行价格。 综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债 券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。 （3）股份锁定安排 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 四、减值补偿安排 为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交 易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。 在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其 后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的 资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协 议约定对上市公司进行补偿。 出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份 不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行 补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向 上市公司进行补偿。 东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。 东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的 每股发行价格。 东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补 偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金 额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的 实际转股数进行补偿。 东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行 股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券 票面金额。 前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资 产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。 各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。 如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下 述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股 比例）。 如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数 量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股 分配金额（以税后金额为准）。 东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终 交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债 券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的 股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。 五、本次交易构成重大资产重组 根据继峰股份2018年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易 作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 财务指标占比 资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36% 归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82% 营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采 取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所 控制。 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的 关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定， 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表 决。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司332,441,497 股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过Wing Sing持有上市公司146,880,000股 股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王 义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 Wing Sing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为 上市公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王 继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 2018年9月3日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。 2019年3月31日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付 现金购买资产协议》。 2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》。 2019年4月19日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》。 2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调 整。 2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发 行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （二）交易标的与交易对方的内部决策程序 东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履 行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式 购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。 继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、 上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份 及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。标的公 司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。 （三）中国证监会的核准程序 2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准宁波继峰汽车 零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转 换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号），本次交 易获得中国证监会的核准。 （四）其他审批程序情况 2019年9月18日，公司收到了墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）出具的通知书（NO.CNT-055-2019），公司通过收购宁波 继烨投资有限公司100%的股权间接持有Grammar84.23%股权的事项通过了墨西哥 联邦经济竞争委员会的反垄断审查。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及 相关工商变更登记，具体情况如下： 2019年10月8日，继烨投资100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并 收到了工商主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330206MA2AENMGXB），本次变更后，公司持有继烨投资100%的股权。 （二）后续事项 根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交 易尚待完成的后续事项主要包括： 1、公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的相关要求办理登记事项，并向上海证券交易所办理上述发行股 份的上市事宜； 2、公司尚需就发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券履行相关发 行程序； 3、公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等事宜的变 更登记及备案手续； 4、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内 的损益情况进行审计确认； 5、本次交易双方需继续履行本次交易协议的约定及其作出的相关承诺； 6、中国证监会已经核准上市公司非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资 金不超过79,800万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投 资者非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份及 可转换公司债券办理相关手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 结果； 7、本次交易涉及的后续信息披露事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：继烨投资100%股权已经过户至上市公司名下， 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。 三、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易已经获得必要的批准和授权，交易双方有权按照相关批准和协议约定 实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续符合 法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法 律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易的相关约 定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下， 上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限 公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标 的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 项目主办人： 顾 峥 刘赛辉 杨 阳 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网 |
