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2016年12月23日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。2017年1月9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术 证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059有限公司100%股权的议案》。公司与赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）（以下合称“原股东”）签订了《购买资产协议》，公司于2017年以支付现金方式购买原股东合计持有的100%的股权，交易作价为41,000万元。 （二）业绩承诺情况 公司与翊峰基业、立鼎信和、洪志刚和余冲（以下合称“补偿责任人”）签署了《任子行网络技术股份有限公司与赣州翊峰基业网络科技合伙企业和赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）关于深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），翊峰基业、立鼎信和为业绩承诺主体，洪志刚和余冲为业绩承诺连带责任人，业绩承诺主体承诺泡椒思志2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。此外，若标的公司2016年度经审计的净利润未能达到2,625万元，翊峰基业、松禾一号、中美创投和立鼎信和应按其在本协议签署时持有泡椒思志的股权比例共同向上市公司以现金方式双倍补足2016年净利润差额。根据北京永拓会计师事务所出具的京永审字（2017）第148008号审计报告，泡椒思志2016年度经审计的净利润为2,660.53万元，完成上述承诺。 （三）补偿的实施 1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和，由业绩承诺主体按照57.89%和42.11%比例承担补偿义务，业绩承诺主体应就其他方的补偿义务承担连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责任。 2、在业绩承诺期间内，若泡椒思志某年实现的实际净利润低于对应年度的泡椒思志承诺净利润，业绩承诺主体应以现金补足。 3、协议各方同意，业绩承诺主体承担现金补偿的上限为本次交易对方所获得的本次交易对价之和，即41,000万元。 4、协议各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如泡椒思志当期 实际净利润少于当期承诺净利润的，业绩承诺主体向甲方进行利润补偿，当期现金补偿金额的计算公式为： 当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累计已补偿现金。 发生现金补偿时，则应先自任子行需向补偿责任人支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任人；扣减不足的，由补偿责任人以现金补足。 5、减值测试后的补偿事宜 （1）在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。 （2）根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人应对公司另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额。 6、现金补偿的实施 如泡椒思志在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的，则公司应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10日内向补偿责任人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿责任人在收到甲方的书面通知后的二十(20)个工作日内，将应补偿的现金交由公司，翊峰基业和立鼎信和按照57.89%和42.11%比例向公司承担现金补偿义务。 （四）业绩承诺完成及补偿情况 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第310156号）、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2020）第040053号），泡椒思志2017年度至2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,574.98万元、3,253.22万元、934.48万元，合计7,762.68万元，未实 证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059现泡椒思志2017年度至2019年度累计实现净利润不低于15,000万元的承诺业绩。具体如下： 单位：万元 年份 承诺业绩 实际业绩 2020年4月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040050号），截至2019年12月31日泡椒思志的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为18,191.48万元，泡椒思志交易价格为41,000.00万元，泡椒思志发生减值22,808.52万元。根据《业绩承诺与补偿协议》约定，基于泡椒思志2017年度、2018年度未完成业绩承诺，公司已从交易价款中扣减业绩承诺主体应支付的利润承诺补偿金合计6,399.25万元。截至2019年12月31日，补偿责任人应支付的利润补偿金额=（15,000万元-7,762.68万元）/15,000万元×41,000万元-6,399.25万元=13,382.76万元。 |
