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任子行网络技术股份有限公司关于苏州唐人数码科技有限公司、深圳泡椒思志信息技术有限公司业绩承诺补偿及进展情况说明的公告 任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2020年4月30日、2020年5月7日披露了《关于苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明及致歉的公告》（公告编号：2020-044）、《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度、2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2020-045）、《关于2019年年度报告、审计报告及相关公告的更正公告》（公告编号：2020-050）。现将苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）及深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）的业绩承诺补偿及进展情况补充说明如下： 一、唐人数码 （一）收购的基本情况 2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司拟向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4位股东以现金及发行股份相结合的方式购买其所持有的唐人数码100%的股权。2014年9月19日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 公司向丁伟国等4位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持有的唐人数码公司100%的股权，其中现金对价为21,256万元，股份对价为39,000万元；现金对价由本公司向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集，不足部分由本公司自有资金支付。 （二）业绩承诺情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下合称“补偿义务人”）签署了《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。协议约定，本次交易的补偿义务人承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于4,500.00万元，2015年度不低于5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于6,600.00万元，合计不低于23,274.00万元。 （三）补偿的实施 1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。 2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。 3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份按照协议各方签署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”）关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。 4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元。 5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资 证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格 6、现金补偿及股份补偿的计算 补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿： （1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿 （2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定： 当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格 若当期期末计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。 （3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。 如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量 （4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。 7、减值测试后的补偿事宜 （1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为60,256.00万元，标的资产减值测试的作价基础为60,256.00万元；若标的资产对价调整为80,258.00万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元。除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。 （2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。 （3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。 8、现金补偿的实施 |
