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受国内外先后爆发的新冠疫情影响，我国多省市实施了严格的疫情防控措施，各地中小学延期开学，具备条件的学校转为线上教学，线下培训受限。在国内疫情基本得到控制的情况下，各省市自2020年4月份起陆续发布复课通知。截止目前，中育贝拉12个课程中心中，9个校区均已陆续开学，北京2个校区预计6月开学，深圳校区开学时间尚未确定。 由于外交部于2020年3月26日发布公告，暂停外国人持目前有效来华签证和居留许可入境，对中育贝拉各校区开学后的教学工作造成一定影响，除中方教师和留在国内的外教外，中育贝拉约10名外教无法按时返校开展线下教学，继续采用远程线上教学方式。 自2020年2月起，中国地区与出国留学相关的考试，包括托福、雅思、SAT考试等全部取消，截至目前，尚未恢复。受疫情控制和国际航班管控的影响，欧洲、美国等主要留学目的国家与中国的往来航班基本停飞，签证办理也出现了停滞审批的现象。 上述开学延期、外教人员滞留国外、线下培训指导受限、留学相关考试暂停等多种因素，对中育贝拉的业务开展造成了较大影响，进而造成中育贝拉收入出现一定程度的下滑，但由于人员、场地租赁等成本基本固定，进而使得其盈利能力受到明显的冲击。2020年1-4月，中育贝拉实现营业收入1,707.78万元，营业利润9.63万元，净利润6.67万元，经营性净现金流-902.50万元。 二、疫情对2020年招生造成严重影响 受欧洲、美国等主要留学目的国家疫情的影响，国际教育的招生短期内受到较大冲击，部分家长对子女未来出国留学的规划有所改变，可能会选择转为国内教育体系或推迟出国留学的时间。从2020年前4个月的招生工作开展情况来看，受线下招生宣传推广活动受阻、招生成本提高、部分家长出国意愿降低等多种不利因素影响，中育贝拉2020学年招生计划延迟，招生难度相比往年加大。 综上所述，从目前实际经营情况和招生情况来看，本次疫情对中育贝拉业务开展确实造成了较大影响，虽然其已经采取线上招生及教学等多种措施以应对疫情的冲击，但若其业务不能尽快恢复正常，中育贝拉业绩承诺的实现存在一定的不确定性。 公司收购中育贝拉股权时，在《股权收购协议》中约定了关于业绩补偿、股权回购的条款，具体约定如下： (1)若2019年9月1日至2020年12月31日期间实际实现净利润低于人民币2,400万元，且实际实现净利润低于承诺净利润的60%，即1440万元，则甲方有权在上述情形发生后的任何时点发出书面通知，（i）要求乙方及/或业绩承诺人按照本次股权收购交易的估值向甲方进行相应标的公司股权补偿，且业绩承诺期延长一 年度，即为2021年度-2024年度，承诺净利润分别不低于人民币2,100万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元；或（ii）要求乙方及/或业绩承诺人按照通知要求的时间、数量和方式回购甲方持有的标的股权。回购价格为甲方实际支付的本次股权收购价款及就该收购价款年化10%（单利）的利息补偿之和。 (2)若2019年9月1日至2020年12月31日期间实际实现净利润低于人民币2,400万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，即1,440万元（含本数），则业绩承诺期延长一年度，即为2021年度-2024年度，承诺净利润分别不低于人民币2,100万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元，且2019年9月1日至2020年12月31日期间的滚存未分配利润不得分配或以任何方式进行处置，归标的公司全体股东所有。 因此，若最终中育贝拉未能实现承诺业绩，公司亦可依据上述约定有效保障上市公司及全体股东的利益。 5. 报告期末，你公司重大资产重组配套募集资金余额为1.11亿元，募投项目智慧教育云计算数据中心建设与运营项目投资进度为58.36%，项目进展不及预期。请说明募投项目进展不及预期的原因，募投项目可行性是否发生变化，相关募投项目是否真实。请会计师核查并发表意见。 公司回复： 经中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）文件批准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，扣除需支付的发行费用后，募集资金净额为49,929.57万元，其中“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”的预计投入金额为25,000万元。 一、项目实施背景和规划 在互联网+时代，移动化和社交化的应用、大数据与云计算的融合、物联网与智能技术、可视化数据与学习分析等在教育领域将有更深入的应用，为教育信息化的发展带来新机遇。伴随着教育信息化的深入和创新发展，逐渐推动学校、家庭、社会在信息化应用方面的全面提升，实现城乡共享优质教育资源，教育均衡发展。“十三五”期间，我国教育信息化的发展，将不再停留于普及应用、融合发展这层面，而应视为转变传统教育模式、变革教育体制的核心驱动力，“互联网+”战略的提出为教育信息化研究提供了新的思路。用“互联网+”的思维，实现跨界融合、开拓创新，从根本上解决教育现代化发展进程中的难题。 项目计划建设期为三年，主要建设任务为云数据中心的基础设施建设，教育大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、智慧课堂云平台、智慧教学资源云平台、学科质量分析平台、智慧教育U+平台的研发和建设，教育资源设计与开发，及其教育应用系统运营服务，将为全国教育用户提供各种教育教学平台及在线教育运营服务。 恒峰信息将通过本项目的建设获得以下效益：（1）整合优质教育资源，与品牌教育厂商合作推广，产生品牌效应；（2）具有大量稳定的教育领域用户，覆盖的教 师、教研人员、教育管理人员、学生、家长人数超过百万，利用本项目的系统平台和优质资源，持续提供用户使用，产生增值收益；（3）开拓重点区域内的大客户，通过云数据平台跨越地域限制，实施快速有效的技术支持，利用云平台的技术优势承接跨职能部门之间的业务整合，提升在教育行业的市场份额；（4）建成云数据中心后，在各类项目运作中积累的教学数据，覆盖地区、学校的教学质量分析、教师能力评价、学生学业跟踪等关键数据，通过合理的分析模型进行数据加工，可向不同的教学角色提供全样本、可视化、可归因的教学测评数据，为精细化教学提供有力的数据支撑。同时，通过对云平台中的海量资源进行精准匹配，可针对性的为每个教学环节提供教学资源，进行精准推送。 二、项目建设进展 |
