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我们自2017年开始担任三盛教育的审计机构，对三盛教育2017年度至2019年度的财务报表以及恒峰信息业绩承诺期间2017年度至2018年度业绩完成情况执行了审计工作，并对2017年期初金额进行了复核。在审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，了解和评估了恒峰信息内部控制设计的合理性及执行的有效性，获取了充分、适当的审计证据，并发表了标准无保留的审计意见，恒峰信息已实现承诺的净利润指标，我们认为恒峰信息承诺期及2019年度的财务报表公允反映了其经营成果。 （2）恒峰信息在业绩承诺期内未计提商誉减值，请说明恒峰信息商誉出现减值迹象的时点及判断依据、商誉减值测试的过程、2019年及2018年进行减值测试时对未来现金流量进行预测所选取关键参数的差异情况及导致差异的主要因素，并结合前述情况说明你公司商誉减值计提的合理性。请会计师核查并发表意见。公司回复： 一、恒峰信息业绩完成情况 公司收购恒峰信息100%股权事项于2016年12月19日收到中国证监会核准批复，于2016年12月30日完成股权过户手续及相关工商变更登记手续，恒峰信息成为公司的全资子公司。恒峰信息业绩承诺及完成情况如下： 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 二、2018年商誉减值测试情况 公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合恒峰信息的经营情况，2018年度承诺期届满后，在资产负债表日判断商誉是否发生减值迹象。 2018年商誉减值测试时，综合考虑教育信息化行业发展、公司经营、管理团队和市场方面等多种因素，公司判断未出现明显减值迹象。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对并购恒峰信息所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并出具了《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的三盛智慧教育科技股份有限公司并购恒峰信息技术有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020293号），经测试，该资产组不存在减值迹象。 三、2019年商誉减值测试情况 依据《企业会计准则第8号—资产减值》关于减值迹象的情况判断，2019年度，恒峰信息所处的教育信息化行业未能延续过去几年中的增长趋势，行业增速出现放缓，随着教育部印发《教育信息化2.0行动计划》，我国教育信息化建设进入2.0阶段，行业发展重心从原有的硬件集成为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务转变，同时行业竞争也有一定程度的加剧，受此行业结构转型升级影响，2019年度恒峰信息实现营业收入3.49亿元，同比下降25.22%，实现净利润5,197.36万元，同比下降37.42%。 公司管理层、评估师对包括商誉的资产组，根据未来教育信息化行业发展结构转型升级状况和市场的竞争态势、产品或服务的竞争优势、2019年度业绩完成情况进行审慎评估，判断资产组的商誉存在减值迹象。 公司聘请北京中同华资产评估有限公司对恒峰信息的商誉进行了减值测试，并出具了《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的三盛智慧教育科技股份有限公司并购恒峰信息技术有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第020301号）。2019年12月31日，恒峰信息资产组的预计可收回金额9.75亿元，低于包含商誉的资产组的账面价值，公司认为恒峰信息的商誉存在减值。减值测试中主要指标参数如下： 1、测试对象及范围： 三盛教育并购恒峰信息所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、流动负债。 恒峰信息2017年基于广州经开区招商引资政策需要，新注册成立恒峰智能，恒峰信息原有业务由恒峰信息、恒峰智能共同承接开展，自2017年起，恒峰信息业绩承诺期承诺利润合并范围为恒峰信息（含分公司）、恒峰智能，扣除非经营事项外的全部资产、负债。上述资产组（CGU）与商誉的初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。 2、价值类型： 按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。 3、测算的原则及方法 本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于企业主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。 收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。 对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。 全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现 率为加权平均资本成本，评估值内涵为资产组的价值。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为： 式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量； r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下： （1）第i年的自由现金流Ri的确定 Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i （2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下： （3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 4、重要假设： （1）一般假设： A、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；B、持续经营假设：指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；C、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （2） 特殊假设： A、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； B、假设企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法； C、假设资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用； T?? WACCWACCBT nnni ii rrRP )1(P)1( ?????? nnni ii rrRP )1(P)1( ?????? )1(TED DREDERWACC de ? ???? |
