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证券代码：002623证券简称：亚玛顿公告编号：2019-022 常州亚玛顿股份有限公司 关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 ■ 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对常州亚玛顿股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第151号）（以下简称“年报问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，立即组织相关部门就年报问询函所涉及的问题进行了逐项分析落实，现就年报问询函中的相关问题回复如下： 问题一、2017年，你公司处置了南京益典弘新能源有限公司（以下简称“南京益典”）100%的股权，并将其作为持有代售资产处理，未在当期确认投资收益。2018年，你公司处置了南京竞弘新能源有限公司（以下简称“南京竞弘”）100%的股权。你公司将上述两项股权转让作为一揽子交易进行处理，于本期确认投资收益7，764.28万元，占你公司2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的97.99%。请补充说明以下事项： （1）上述股权交易的定价依据，转让价格与账面价值存在较大差异的原因及合理性。 回复： 上述股权处置转让价款、账面价值和投资收益如下所示 单位：万元 ■ ①上述股权交易的定价依据 本次股权交易在第三方评估机构的评估价格基础上结合市场行情双方洽谈定价。公司2017年12月与天津富欢企业管理咨询有限公司签订的《关于[清水河70MWp光伏发电项目]之项目转让及承债清偿协议》之约定：合同总收购资金=项目融资-融资租赁保证金+股权转让款+剩余12MWpPEC款项，即股权转让款=合同总收购资金-项目融资+融资租赁保证金-剩余12MWpEPC款项；公司2018年8月与天津富欢企业管理咨询有限公司签订的《关于[普安县楼下50MWp农业光伏发电项目]之项目转让及承债清偿协议》之约定：合同总收购资金=项目融资款-融资租赁保证金+股权转让款-其他未提款，即股转转让价款=合同总收购资金-项目融资+融资租赁保证金+其他未提款（2018年4月脱硫煤电费） ②转让价格与账面价值存在较大差异的原因及合理性 本次交易的两处电站均为本公司自建的电站，电站建设所用的太阳能超薄双玻组件全部为本公司自产，上述账面价值为扣除了内部交易未实现损益后的金额。子公司净资产账面价值、内部交易未实现损益金额和转让价格如下所示： 单位：万元 ■ 本期股权转让投资收益包含了前期公司销售太阳能超薄双玻组件的未实现收益3，914.37万元，在本期股权转让后一并确认。如上表所示，扣除内部交易未实现损益影响后，股权转让投资收益3，849.91万元，股权转让处置收益率为8.81%。扣除此影响后，转让价格与账面价值不存在较大差异。 （2）上述交易的收款安排，截至目前是否收到股权转让款。 回复： 股权转让交易截止目前收款情况表： 单位：万元 ■ 如上表所示： ①南京益典弘股权转让目前尚有5，468.00万元没有收回，系电站转让消缺整改事项尚未完成，导致股权转让款未全额收回。目前，公司已与EPC方江苏中弘光伏工程技术有限公司（以下简称“江苏中弘”）积极推进项目整改事项，主要的整改事项土地使用租赁合同已于2019年5月签订。剩余款项待整改项目全部完成，预计可全部收回。 ②普安55MW电站项目目前尚有8，939.20万元没有收回，主要为项目整改金4，669.60万元，质保金3，669.60万元以及尚有工程发票未开齐扣留费用600.00万元。针对以上款项，质保金3，669.60万元根据合同约定我公司已开具同等金额的保函，预计近期可收回质保金；整改消缺项目，公司正与EPC方江苏中弘正在积极推进，EPC方尚未开具给项目公司的工程发票待整改消缺后统一结算开具。 （3）结合转让款支付、资产交割安排等，说明上述交易确认投资收益的具体测算过程以及确认时点的合规性。 回复： 处置上述长期股权投资产生的投资收益测算过程如下： 单位：万元 ■ 股权交易确认时点的合规性： ①公司持有的南京益典弘新能源有限公司100%股权已于2017年12月底完成交割和工商登记变更。同时公司与受让方天津富欢企业管理咨询有限公司办理了相关交接手续，包括南京益典弘及其下属电站项目公司的公章、法人章、银行印鉴章、银行账户以及其他相关资料的移交。同时公司于当月收到天津富欢企业管理咨询有限公司支付的大部分股权款。 ②2018年7月份，公司通过股权转让协议将持有的南京竞弘新能源有限公司100%的股权转让给天津富欢企业管理咨询有限公司。2018年8月份，公司按协议约定，办理完毕南京竞弘股东变更工商登记手续，并移交了南京竞弘新能源有限公司的管理权、财务账等文件，丧失了对南京竞弘新能源有限公司的控制权。同时，公司已收到天津富欢企业管理咨询有限公司支付的大部分股权款。 ③由于南京益典弘下属项目公司所拥有的清水河70MWp光伏发电项目与南京竞弘兴义二期项目共用送出线路资源及升压站资产，且该资产归属于清水河70MWp光伏发电项目，鉴于保证普安项目的正常运营不受影响，所以南京益典弘100%股权转让事项与南京竞弘的股权转让作为一揽子交易进行的谈判。在普安县中弘新能源有限公司的股权转让尚未完成时，2017年未确认南京益典弘新能源有限公司100%股权转让的收益。在2017年12月31日，公司对南京益典弘及其项目子公司的资产作“持有代售资产”处理。2018年8月普安中弘新能源有限公司股权转让完成后公司一并对上述两笔电站股权处置业务进行了收益确认。 截至2018年8月，公司已丧失了对南京益典弘和南京竞弘的控制权，公司对公司股权交易的收益确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。 问题二、2017年和2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-3，511.86万元和-8，798.15万元。请结合公司产品的经营情况、行业景气度、收入和成本构成、费用等因素，分析公司扣非后净利润连续两年亏损的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。 （1）结合公司产品的经营情况、行业景气度、收入和成本构成、费用等因素，分析公司扣非后净利润连续两年亏损的原因 回复： ①收入和成本构成 ■ ■ ■ |
