厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告(5)

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于制订公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括晋丰文化在内的不超过35名（含）的特定投资者非公开发行股票。公司与晋丰文化签订了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象中，晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事何俊梅回避表决。

　　十、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。

　　根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告；独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526证券简称：紫光学大公告编号：2020-065

　　厦门紫光学大股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过

　　利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。