600802:福建水泥2019年年度股东大会会议资料

福建水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 会议时间：2020 年 5 月 18 日 福建水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 大会召集人：公司董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议时间：2020年5月18日 14点00分 现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会 议 内 容 ： 1．公司 2019 年度董事会工作报告 2．公司 2019 年度监事会工作报告 3．公司 2019 年年度报告 4．公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告 5．公司 2019 年度利润分配方案 6．关于续聘会计师事务所的议案 7．公司 2020 年度融资计划 8．公司 2020 年度担保计划 9．公司 2020 年度向实际控制人及其关联方融资的计划 10．关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案 11．关于增补公司监事的议案 12. 听取《独立董事 2019 年度述职报告》 附件：授权委托书 福建水泥股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案 1 福建水泥股份有限公司董事会工作报告 （二〇一九年度） 尊敬的各位股东： 受董事会委托，我就公司董事会2019度工作情况及2020年工作意见报告如下： 2019 年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕公司生产经营、改革发展大局，恪尽职守、依法履职，科学、高效、规范决策，使公司治理进一步强化，内部控制进一步完善，规范运作水平进一步提升，有效推动了公司各项工作的顺利开展。2019 年，公司经济效益再创历史新高，实现了国有资产的保值增值，有效保障了公司和全体股东的利益。 一、2019年度公司生产经营指标完成情况 产销量：生产熟料 714.43 万吨，同比减少 4.73%；生产水泥 891.92 万 吨，同比增加 0.05%；销售水泥（含熟料）924.56 万吨，同比减少 0.61%。 营业收入：304,378 万元，同比增长 3.27%。 利润总额：65,701 万元,同比增长 27.95%。 二、2019年度公司董事会重点工作 1、抓目标管理，推动经营指标分解落实。审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》，与经营层签订绩效合同，下达经营目标任务，并层层分解落实。针对公司存在的主要问题和薄弱环节，要求经营层制订切实可行的行动方案，运用先进管理模式、管理工具，强管理、补短板、降成本、增效益，确保年度目标顺利达成。 围绕董事会下达的目标任务，公司上下努力拼搏，抓好抓实抓细各项工作，呈现诸多亮点，经营业绩再次刷新历史纪录。 一是运营指标持续改善。产运销衔接趋好，水泥产销量、大窑平均运转率、熟料综合能耗、熟料标煤耗、熟料综合电耗余热发电量等主要技术指标均有不同程度改善。熟料、散水泥生产成本同比分别下降 4.3 元/吨、3.4 元/吨。 二是销售能力进一步提升。通过智慧管控市场、强化经销商管理、完善渠道建设、完善物流管理等措施，使销售能力有效提升。2019 年销售利润空间较大的袋装水泥 332 万吨，同比增长 36.8 万吨。 三是安全环保平稳可控。落实隐患整改，整改率达 97%，全年实现安全生产无事故；加强基地污染物排放监督核查，各基地工厂全部达标排放。安砂建福、海峡水泥顺利通过福建省“绿色工厂”认证。 四是星级管理评价顺利导入。结合公司实际，修订、完善了各专业（职能）的星级管理评价体系标准及评价细则，导入星级基地评价。围绕“财务表现、生产运营、EHS、党建纪检、采购管理、市场管理、人力资源管理、信息化管理、法务管理、行政管理”等方面进行现场评价指导，为基地标准化管理提供指引。 五是大督查大落实成效明显。为强化执行力建设，提高办事效率，开展了大督查大落实活动，对商业计划、业绩合同、任务督办事项、规则制度、工作质量及效率等进行自查、核查、督查。活动中，公司各单位的自查检视达 3970 项，同时对存在的问题进行聚焦，部署下一步工作计划，共完成 854项整改，整改率达 77.29%。公司各部门提出整改清单 51 项，整改率 76.47%。 六是人力资源体系优化。完成各基地化验室“三定”优化，一次性优化人员 45 人，基地工厂的劳动生产率得以提升，员工收入稳步增加。 七是开展“守初心、担使命、找差距、抓落实”主题教育取得实效；“一岗双责”全面贯彻落实；1+X 专项督查持续推进，为生产经营创造良好环境。 2、抓绩效管理，引领组织能力提升。董事会与经营层签订了组织绩效合同，在利润指标、技术创新、管理创新、节能减排、审计评价、党建纪检、法律风险、信息化管理等方面予以约定。根据绩效合同，经营层加大绩效管理力度，确定了“1+N”绩效管理主题即1个固化+N个强化的绩效管理工作要求，夯实固化绩效管理简单有效好用的标准，提升强化绩效管理体系，持续推进绩效管理牵引组织能力，让强项更强、弱项不弱，为推动绩效管理转型创新和最佳实践复制推广打下良好基础，有效促进全面组织业绩及员工能力的提升。 一是优化和发布公司绩效管理考核办法，组织 2019 年业绩合同签订。签订组织及个人（班子成员、各单位管理层）业绩合同 45 份并层层分解落实，以全体员工和各级组织的业绩逐级支持保障公司年度目标的达成。二是利用星级管理评价、大督查大落实等管理契机，重点督促和落实基地工段长、班组长加减分细则，完善连续高低绩效人员档案、绩效指标检讨优化、绩效看板、最佳实践分享、关键事件填报标准化、集体业绩合同推广等“1+N”具体行动举措。三是推行绩效管理画像机制，持续落实基地工厂“一把手”绩效宣讲与辅导。四是制定星级管理试评价结果应用方案，不断激活基层员工的工作积极性和价值创造力。五是制定累积高绩效方案。设置一次性增发绩效薪酬的激励应用，有效释放组织活力，不断激活员工的未来价值创造力。 3、抓投资管理，提高公司竞争能力。 炼石厂技改项目：2019 年 1 月，公司第八届董事会第二十六次会议审议 通过了《关于实施炼石厂技改项目的议案》，根据水泥行业发展状况和公司实际情况，董事会同意实施公司炼石水泥厂技改项目。3 月 19 日，项目开始 进行现场工程地质勘察工作，4 月 19 日发布项目 PC 总承包和土建监理招标 公告，完成项目 PC 总承包和土建监理定标工作后，5 月 30 日水泥磨开工建 设；9 月 29 日公司与顺昌县政府签订福建水泥股份有限公司炼石厂技改项目全面建设实施协议。至 2019 年末，项目已完成原 4#、5#窑设备及建构筑物拆除、撤场；水泥磨系统土建完成量为 70%；烧成系统土建完成量为 25%。全年完成投资 16130 万元。 安砂建福二期项目：第九届董事会第四次会议表决通过《关于实施安砂建福二期技改项目的议案》。根据公司加快水泥主业发展的相关工作安排， 2019 年 3 月 4 日发函永安市政府提请协调解决小陶石灰石矿山问题，以及 356 国道（原城安线）的取直和拓宽改造工程进度等项目前期投资事宜。同时成立了安砂建福二期技改项目指挥部，并于 9 月 24 日召开了项目可行性研究评审会，会议原则同意通过安砂建福二期技改项目可研方案。12 月 2 日发布招标公告。 建福南方公司股权受让项目：经与“南方水泥”多次沟通洽谈，确定了 收购标的资产的评估基准日、评估方法、收购方式、历史遗留问题及挂牌底价等重要事项。2019 年 11 月，公司第九届董事会第五次会议表决通过《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》，董事会授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次受让活动，并处理受让成功后的后续事宜。12 月，与控股股东福建建材控股有限责任公司结成联合受让体参与此次交易，最终以底价成交，各方于 12 月 27 日签订股权交易产权合同，完成了收购工作。 4、 抓风险管控，提高规范运作水平。 一是配合做好外部审计。根据年报工作细则，董事会审计委员会与外部审计机构进行充分沟通交流，对外部审计机构提出的问题予以落实整改；听取了内部审计和内部控制的情况报告，提出了工作指导意见，推动风险防控工作的全面落实。 二是发挥内部审计作用。以企业内部控制和风险管理为导向，充分发挥内部审计在企业保障重大决策、维护经济安全、推进廉政建设等方面的重要作用，较好地完成了年度审计工作计划专项审计任务。开展的主要工作是：开展内控有效性自查。按照风险导向原则对公司生产经营全过程开展评价，提交了《福泥公司2019年度内部控制有效性自我评价报告》，提升了公司的内控管理水平。完成各基地工厂福利费专项审计、福州炼石2018年审计整改项回头看审计、“1+X”专项督查审计、海峡水泥矿石开采结算专项审计整改情况检查等，提出相应整改意见38条，下达整改通知书，要求各单位提交整改方案，对整改责任人及完成时间提出明确的要求。 三是深化法务管理。发布实施公司《2019 年法治工作要点》、《2019 年度普法工作实施细则》、《法律案件外委及法律服务采购管理办法（试行）》；修订、完善《法务管理检查评价标准》。法务部门法律风险防控关口前移，主动参与公司重要经济活动和重大决策的调查研究，进行法律论证，提供法律意见，严格执行合同、规章制度和重大决策三项法律审核制度，确保三项审核率 100%，未发生因合同签订问题产生法律纠纷。 5、抓财务管理，实现价值创造。一是全面落实资金需求保障。根据公 司年初资金结存情况，结合公司 2019 年度全面预算、贷款到期及公司资金状况，提出 2019 年度信贷计划，审议通过《公司 2019 年度信贷计划》、《公司 2019 年度担保计划》。二是推动财务标准化管理。召开财务标准化管理宣贯会议，贯彻落实财务管理评价体系，对全体财务人员在标准化管理、价值创造、会计基础工作、职业纪律、政策运用等五个方面工作提出了具体要求。三是成本费用过程控制，预算管理有效实施。督促财务人员深入基层，关注成本管控的关键节点，发现问题及时反馈，主动和相关专业技术部门沟通，分析成本预算执行偏差原因，及时为生产经营提供降本导向，充分发挥财务监管与服务的作用。四是加强税收筹划，加大税务风险管控力度，产生效益636 万元。五是强化资金管理。通过合理安排归还有息负债、使用承兑汇票，节约财务费用 1595 万元；通过合理安排闲置资金定存等方式产生存款利息收入 828.5 万元；另外，在 生态治理保障金、保险理赔、库存压降等方面也取得较好成效。 6、强化信息披露管理工作。能够正确把握信息披露标准，进一步提高信息披露质量和信息披露的主动性，提高公司透明度；做好信息披露的内、外沟通，包括重大事项在披露前与公司有关部门及上证所的必要沟通，提高了信息披露的准确性和完整性；强化信息披露直通车业务，在披露自主性加强、责任相应加大的情况下做好信披工作。年内公司及时披露了 56 个临时公告，并按公司预定时间披露了季报、半年报和年报，及时如实地向社会公众披露公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的报备工作。本年度上证所对公司信息披露工作评价为良好。 7、规范、及时、高效决策。根据党政对“三重一大”决策的要求，提交董事会、股东会审议事项需履行的程序增加，沟通时间提前，沟通环节增加，因此，对会议的筹备提出了更高要求，在相关部门的共同努力下，能够在不违背上市公司规范运作的前提下，做好事前沟通和资料编制组织工作，保证了董事会及其专业委员会、股东大会职权的正常履行和会议按时、顺利召开，重大事项决议及时作出，满足公司实际运作需要。年内，根据公司需 要，筹备并召开了 12 次董事会会议，5 次股东大会会议和多次专业委员会会议。董事会共作出了 53 项决议，股东大会作出 21 项决议。 8、严格履行关联交易决策程序。审议通过了《关于 2019 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》、《关于 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》、《关于 2019 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》等。同时，对交易计划履行情况进行跟踪把控，发现有突破交易金额的事项再次履行决策程序，年内再次提交审议了向关联人销售水泥、熟料的议案；及时提交了 “三供一业”水、电、物业有关的设计、监理、施工等非日常关联交易议案，履行了办公会或董事会的决策程序。 9、进一步加强投资者关系管理。继续做好与上证所、证监局、中介机构、重要股东的日常沟通，关注证券市场动向及公司股票走势，对投资者、新闻媒体所关注的问题与其进行恰当的沟通；关注“上证 e 互动”平台，做好有关问询的回复工作；认真接待投资机构及个人投资者来访调研 3 批 6 人次；组织有关人员参加了由福建证监局组织开展的 2019 年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动；通过上证 e 互动平台召开了 2018 年度业绩及现金分红说明会。 三、2019 年度董事会各专业委员会工作情况 董事会审计委员会对外部审计机构福建华兴会计师事务所的独立性和专业性进行了评估，提出续聘该所为公司2019年度财务审计机构的意见。审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了2018年度年报工作计划，先后两次对年报初稿、终稿进行审阅，就审计范围、审计计划、审计方法及关注事项与华兴所进行了沟通和讨论。 预算委员会审核了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》、《公司2019年度信贷计划》、《公司2019年度担保计划》。 薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核报告》。 提名委员会审核了《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任 副总经理、总会计师及总法律顾问的议案》。 四、董事会执行股东大会授权情况 完成公司 2018 年度利润分配方案。2018 年年度股东大会审议通过了《公 司 2018 年度利润分配方案》，以 2018 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派现 0.33 元（含税），共分配利润 1260.18 万元（含税），剩余未分配利润全部结转下年度。不进行资本公积金转增股本。此项工作于 2019 年 7 月12 日完成。 公司与控股股东福建省建材（控股）有限责任公司组成联合受让体，参加了南方水泥有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让的所持福建省建福南方水泥有限公司 50%股权的受让活动，最终以 63276.275 万元（挂牌底价）受让成功。 完成续聘福建华兴会计师事务所为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。 2019 年度计划为子公司提供担保 2.85 亿元。截至 2020 年 4 月 17 日， 公司为子公司对外担保总额 22,600 万元，实际担保余额 11,200 万元。 五、2020年工作重点 2020年，突如其来的全球性新型冠状肺炎，给我国及世界经济带来了巨大负面影响。公司的生产经营、改革发展也不可避免地遭受了很大冲击。面对疫情带来的负面效应，2020年的目标任务更加艰巨，公司上下应坚定信心，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻新发展理念，落实高质量发展，继续围绕打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，实现管理大提升，促进目标任务全面完成，为股东创造更大价值。 运营目标：熟料726万吨，水泥产销量1000万吨； 营业收入：323,796万元 围绕年度目标任务，突出做好以下各方面工作： 1、贯彻新发展理念，落实高质量发展。中央提出的五大发展理念是发展行动的先导，是管全局、管根本、管方向、管长远的，是发展思路、发展方向、发展着力点的集中体现。围绕新发展理念，结合公司实际，研究好、 落实好相关工作。 创新方面：引入华润创新大赛机制，提升员工的创新意识；推进智能化工厂建设；立足水泥主业，适当进行产业链延伸，谋求新的利润增长点。 协调方面：继续发挥特有平台的沟通协调机制，管控和引导市场；提前布局市场，为二条新线投产即发挥效益创造条件；协调好股东、政府、客户、员工等关系。 绿色方面：加大矿山生态恢复治理工作力度，实施绿色矿山建设；持续开展厂容厂貌整治和清洁文明生产工作。 开放方面：进一步加强与福建大区的协同，深化协同机制，提升协同效应；加快新技术、新装备、新材料的应用。 共享方面：深化绩效管理工作主题，创建一个更活力、更有效的组织；提高组织氛围，完善薪酬福利保障，提升员工满意度、忠诚度和幸福感。 2、一手抓疫情防控，一手抓生产经营发展，尽全力实现目标任务。 疫情防控方面。目前，从全国疫情情况来看已经取得了阶段性成果。但国外疫情防控形势仍十分严峻，输入性风险出现不断增大态势，不能掉以轻心，更不能放松警惕，思想上继续高度重视，切实提高政治站位；工作上按照上级的统一要求，压实责任、严明纪律，慎终如始，持续抓紧抓实抓细各项防控措施，自觉维护疫情防控大局，保护员工的身心健康，保护公司的利益。 生产经营发展方面： 一是围绕年度安全生产工作要点，全面落实企业安全生产主体责任，以现场风险管控为重点、危险源管理为中心、星级评价为抓手，全面治理现场跑冒滴漏，切实提升现场管理水平，为公司生产经营提供一个良好的安全环保和职业健康环境。 二是加强设备运行基础管理、细化管理，提升窑磨运转率；改进和改善产品性能，提升服务质量水平，满足客户需求；持续开展产运销协调工作，实现窑磨运行高产稳产；继续导入、完善星级评价体系。 三是及时办理炼石厂洋姑山和安砂建福矿山扩证、小陶矿山和安砂建福 硅质原料矿山取证工作；关注政府对金银湖水泥矿山重叠事宜处置情况，争取矿山延期关闭；抓好炼石厂东坑矿山建设的前期工作；想法设法解决海峡水泥石灰石保供问题。 四是管控采购风险、加强供应商管理和团队建设，提高采购效率，完善规章制度，实现合规采购、阳光采购，降低采购成本。 五是坚持 “稳销量、稳价格、稳利润”的销售政策，内抓管理，外控市场。对内，开展基础网络建设专项工作，管控“流量、流向、留利”；加强经销商管理，探索优胜略汰的经销商竞争新模式，提高他们的忠诚度；管控渠道成本。通过管控留利、物流运费等降低销售系统成本；强化窜货管理，通过技防、人防，多渠道防控窜货；根据实际工作需要，完善制度建设；加强销售人员管理及市场信息收集能力。对外，发挥特有平台的沟通协调作用，促进落实错峰生产，稳定价格；保持与省内外同行的有效沟通，通过多渠道掌握市场信息，灵活应对市场变化，稳定、提升市场份额。 六是确保炼石厂技改项目水泥磨 2020 年 5 月投产，熟料生产线 9 月建 成投产；加快推进安砂二期技改项目，2020 年 4 月份开工建设，争取 2020年 12 月水泥磨交安， 2021 年上半年熟料生产线建成投产。 七是继续推进壳公司清理。创造条件实施永安建福设备公司、三明新材厂、厦门金福鹭公司注销。宁德建福公司积极寻找恢复生产或合作经营脱困办法；3#窑旧生产线资产处置；按股东决策完成福润销售公司的清算注销。 八是充分发挥支持保障体系作用。紧紧围绕“管理大提升”主题活动，全面提升党群工团、纪检监察、人力资源、绩效管理、财务管理、法律事务、信息化等管理水平。 九是积极争取疫情防控期间国家和地方出台的各项优惠扶持政策，降低疫情造成的损失。 3、绩效管理大提升。贯彻落实绩效管理“大提升”主题工作要求，探索并试点四大提升体系，促进组织业绩及能力的提升，实现绩效管理均好发展。主要围绕“五个大提升”积极有效开展工作。一是员工评价体系简化大提升。从“人员、组织、制度、信息化”四个维度聚力班组绩效样板建设， 并在公司范围内进行全面推广；组织检讨2019年星级评价亮点和存在问题，修订完善公司星级管理评价体系。二是绩效激励与月度、与组织业绩联动大提升。优化基地工厂月度组织业绩合同，对关键岗年度业绩实行动态管理；全面推广月度重点工作计划制度与业绩合同匹配性管理制度。三是绩效辅导成效大提升。规划多元化的绩效辅导材料，持续开展绩效管理专项培训和教练式的绩效辅导；持续推行“抓一把手、一把手抓”机制，确保一把手重视程度不递减。四是过程与结果的绩效承接有效性大提升。探索有效的绩效考核举措，建立员工关键事件数据库和不定期检查机制。五是即时激励精准激励大提升。持续执行绩效与业务联动激励机制，逐步推广固化个人绩效工资基数；优化基层员工年度浮动总薪酬和年终奖比例；固化高绩效人员的薪酬运用机制。 4、加强监督检查，提高风险防控能力。 外部审计监督。积极配合做好年报外部审计。与审计机构加强沟通交流，发现问题及时整改，进一步提高年报披露质量。 内部审计监督。落实年度审计工作计划，明确审计目标、时间安排、具体工作方案、项目实施责任人及考核办法；结合内控自我评价要求和上市公司监管部门的要求开展自我评价；组织专业培训，提高审计人员的专业素质，提高审计技能与效率；加强审计问责，完善追责机制、审计整改落实督查制度，提高审计威慑力。 法务监督。结合法务星级评价管理，持续完善《法务管理检查评价标准》和星级管理评价体系；运用风险管理方法，继续完善重大合同履行跟踪管理制度、风险防控指引、风险评价细则等制度文件，促进法务与业务的融合管理；严格执行法律审核管理制度，确保三项审核率 100%； 纪检监察监督。坚持问题导向，深化监督检查执纪问责，持之以恒正风肃纪，推动制度建设与执行，为公司健康发展保驾护航。 5、提升财务管理水平，发挥价值创造。合理安排经营性融资和项目融资。与金融机构和非金融机构保持密切沟通联系，随时掌握最新融资资讯，尽可能在更优融资条件下满足公司生产经营和项目建设资金需求；继续做好 税收筹划。推进永安建福、金银湖水泥、炼石厂、海峡水泥资源综合利用的前期工作，待条件符合要求后，及时开展资源利用退税工作。根据公司盈利情况，评估母子公司之间的收益，合理调整收益水平；深入推动财务管理评价。根据2019年执行情况，优化财务管理评价体系条款，开展评价体系检查工作，落实具体执行情况；继续合理使用承兑汇票，缓解公司票据积压现象，减轻资金压力，节省财务费用；合理安排生产需求采购，按公司下达目标控制库存资金，压降库存。 6、强化董事会日常事务管理。一是加强培训，提高董监高和相关人员的履职能力。修订后的新《证券法》发布实施后，诸多监管法规、政策也随之修订调整，应针对性地及时、认真组织学习，参加培训。二是严格履行信息披露义务。严格按照上交所《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》的要求，加强信息披露管理，提高信息披露质量，符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。在信息披露合规性的基础上，开展自愿性和个性化的信息披露，进一步提高信息的可读性和可理解性，增强信息披露的决策有用性，提升公司透明度。按照监管要求，树立投资者需求导向的信息披露理念，进一步提高年报信息披露的质量，完善财务信息与非财务信息的互补结合。三是完善内幕信息知情人管理制度，对未公开的信息做好保密工作。进一步强化管理，增强守法合规意识，严格执行内幕信息知情人登记报备管理制度，杜绝内幕信息泄露。四是完善投资者关系管理制度。加强与投资者的沟通交流，在不违反信息披露管理规定的前提下，尽可能满足投资者提出的要求。认真关注媒体动态，适时跟踪、搜索各类媒体、网络有关公司的报道，即时澄清谣传和不实报道，避免出现负面影响。树立诚信经营理念，依法守法经营，履行好对广大投资者的承诺事项。五是规范关联交易，做到 “定价公允，决策程序合规、信息披露规范”。 各位股东，在新的一年里，公司董事会将不忘初心，牢记使命，只争朝夕，不负韶华，以更高昂的斗志、更饱满的精神聚焦新目标，迎接新挑战，全力推动公司高质量发展，争取以更优异的业绩回报股东，回报社会。 谢谢大家！ 议案 2 福建水泥股份有限公司监事会 2019 年度工作报告 尊敬的各位股东： 2019年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，全体监事认真履职，积极有效地对公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露、关联交易等事项进行监督，对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行为等进行监督，以维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益，积极防范化解风险，促进公司规范稳健发展。现将监事会2019 年度（以下简称“报告期”）主要工作报告如下： 一、 监事会换届情况 2019年，公司第八届监事会任期届满。经公司2019年第二次临时股东大会审议，选举王振涛、张姝、彭家清、叶凌燕为公司第九届监事会成员；经公司各工会临时职代会无记名投票差额方式选举，肖元生、李日亮、林红当选为公司第九届监事会职工代表监事。王振涛先生为公司第九届监事会主席。 二、监事会会议情况 2019年，公司共召开了7次监事会会议，共审议通过38项议案，均形成了相关决议，并按规定进行公告。公司监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，全体监事勤勉尽责履行了监事职责。 2019年监事会会议具体情况如下: 1.2019 年 4 月 19 日，召开第八届监事会第十二次会议，审议通过以下 19 项议案：《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度总经理工 作报告》、《公司 2018 年年度报告》及其摘要、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》、《关于 会计政策变更的议案》、《关于 2018 年度固定资产报废处置的议案》、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《关于炼石水泥厂原综合技改项目部分费用化的议案》、《关于“三供一业”分离移交的议案》、《公司 2018年度利润分配方案》、《关于聘任外部审计机构的议案》、《关于会计政策变更及金融工具分类确认的议案》、《公司 2019 年度信贷计划》、《公司 2019年度担保计划》、《关于 2019 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》、《关于 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》、《关于 2019 年度与华润水泥福建公司之日常关联交易的议案》、《公司 2018 年年度社会责任报告》。 2.2019 年 4 月 24 日，召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《公 司 2019 年第一季度总经理工作报告》、《公司 2019 年第一季度报告》。 3.2019 年 8 月 9 日，召开第八届监事会第十四次会议，审议通过以下 7 项议案：《公司 2019 年半年度总经理工作报告》、《公司 2019 年半年度报告》及其摘要、《关于增加 2019 年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》、《关于第九届监事会成员候选人的议案》、《关于第九届董事会成员候选人的议案》、《关于独立董事报酬的议案》、《公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》。 4.2019 年 8 月 28 日，召开第九届监事会第一次会议，选举王振涛先生 为公司第九届监事会主席，聘任仇银君女士为第九届监事会联系人。 5.2019 年 10 月 25 日，召开第九届监事会第二次会议，审议通过《公司 2019 年第三季度总经理工作报告》、《公司 2019 年第三季度报告》、《关于调整 2019 年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》。 6.2019 年 11 月 26 日，召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关于 与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》。 7.2019 年 12 月 27 日，召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于 与建材控股公司联合受让子公司建福南方公司 50%股权（关联交易）的议案》、 《关于转让泉港金泉福公司 100%股权的议案》、《关于向永安市捐赠交通公益资金 9000 万元的议案》。 三、监事会对有关事项的独立意见 1.公司依法运作情况。 2019 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，各监事依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为:报告期内，公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。 独立董事能够根据相关规定，以诚信、勤勉的精神切实履行独立董事的职责。能够持续关注公司经营、发展及重大事项进展情况，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，发表独立意见，审慎行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2.检查公司财务情况。 监事会对报告期内的财务状况、财务管理等进行了认真、细致地审查。监事会认为:公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司的季度报告、半年度报告和年度报告能真实、完整地反映公司报告期各阶段的经营管理和财务状况。华兴会计师事务所有限公司出具的 “标准无保留意见”审计报告客观公正。 3.募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。 4.关联交易情况。 报告期内，公司发生的关联交易主要有：与控股股东福建省建材（控股）有限责任公司联合受让子公司建福南方公司 50%股权；向实际控制人及其关 联方融资；向实际控制人权属企业采购煤炭、向福建省福能新型建材有限责任公司采购脱硫石膏、向福建省钢源粉体材料有限公司采购矿粉、向厦门联美商贸有限公司及福建省建材（控股）有限责任公司所属混凝土公司销售水泥、向华润水泥福建公司销售熟料、接受福建福能配电售电有限责任公司直购电技术服务。 监事会认为：以上各项关联交易，符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关法律法规的有关规定，且已履行了必要、合规的决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害公司和股东利益的情形。 5.内部控制情况。经审阅公司 2019 年度内部控制自我评价报告，监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防控作用，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务的规范运作及公司资产的安全提供了保证。《2019 年度内部控制自我评价报告》符合《上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。 四、2020 年监事会工作思路 2020 年，公司监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针和经营目标，认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。一是不断强化合规意识，忠实勤勉地履行职责，开展好监事会日常议事活动，强化日常监督；二是不断强化责任意识，多渠道、多方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；三是不断增强监督能力，持续推进监事会的自身建设，及时学习最新监管规则，持续提高全体监事的履职能力和监督效率，以促进公司治理水平的全面提升。 谢谢大家！ 议案 3 公司2019年年度报告 各位股东： 《公司2019年年度报告》已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站。 请审议。 议案 4 公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算 各位股东： 现将 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算提交会议审议。 二〇一九年度财务决算 详见《公司 2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第十 一节“财务报告”。 二〇二〇年财务预算 一、预算编制依据及说明 1、产量计划：年生产水泥 1000 万吨。 2．2020 年销售量预测 1000 万吨，其中：销售母公司水泥 203.5 万吨，销 售金银湖水泥 112.5 万吨，销售安砂建福水泥 186 万吨，销售永安建福水泥 196 万吨，销售福州炼石水泥 130.5 万吨，销售海峡水泥 171.5 万吨，宁德建福未安排销售。 3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)322.75 元/吨。 4．预计税金及附加 7,034.94 万元。 5．预计销售费用 5,384.30 万元。其中:母公司发生 2,154.48 万元。 6．预计管理费用 17,496.06 万元。其中：母公司发生 9,288.47 元。 7．预计财务费用 7,388.12 万元。其中：母公司发生 1,764.92 万元。 8．预计资产减值损失 127.3 万元。 9．预计投资收益 2,000 万元，股票分红 2,000 万元。 10.预计其他收益 750.66 万元 11. 预计实现营业外收支净额-340.9 万元。 12．预计实现利润总额 65,000 万元，实现净利润 50,654.89 万元，归属于 母公司所有者的净利润预计 44,247.85 万元，其中：母公司净利润 4,530.26 万元，各投资子公司归属于母公司所有者的净利润 39,717.59 万元。 12．预计全年货款回笼率 100%。 13．预计年折旧计划 19,554.83 万元。 请审议。 议案 5 公司 2019 年度利润分配方案 各位股东： 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司实现净利润242,877,702.91 元（合并数 466,908,623.75 元），根据公司章程提取 10%法定公积金 24,287,770.29 元后，按建福厂“三供一业”维修改造支出本年实际结算差额调增未分配利润 6,529,293.60 元，加上年初未分配利润159,203,766.19 元，减去本期实施 2018 年度利润向股东分配 12,601,830.98元，期末累计未分配利润为 371,721,161.43 元。 综合考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、项目投资资金需求，兼顾回报股东，分配方案如下： 以公司 2019 年末总股本 381,873,666 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金股利 1.6 元（含税），共分配利润 137,474,520.56 元，其 中分配现金股利 61,099,786.56 元，送红股 76,374,734 元。送股后，公司总股本将增加到 458,248,400 股。 请审议。 议案 6 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 经董事会审议通过，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2020 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬 120 万元（不 含税），其中财务审计费用 90 万元，内控审计费用 30 万元。另外，华兴所 为公司年度审计发生的食宿及交通费用由公司承担。 请审议。 议案 7 公司 2020 年度融资计划 各位股东： 根据公司年初资金结存情况，结合公司 2020 年度全面预算、项目贷款 到期及公司现有的资金状况，提出 2020 年度信贷计划。 1、2020 年度信计划 经董事会审议通过，公司 2020 年度申请融资总额度控制在 248,328.35 万元以内， 具体如下： （单位：万元） 融资单位 借款银行 融资金额 备注 农业银行顺昌支行 9,400 兴业银行福州分行 28,000 2020 年新增 1.8 亿元，计划用于补 充并购建福南方所支付的资金 民生银行福州分行 10,000 招商银行福州分行 18,000 母公 福建水泥股 浦发银行福州分行 10,000 2020 年新增 司 份有限公司 福建省能源集团财务有限公司 105,888 2020 年新增 2 亿元，计划用于项目 投资 福建省能源集团财务有限公司 （福建省建材（控股）有限责 13,000 任公司委托贷款） 预留额度 16,161 2020 年新增，计划用于项目投资 小计 210,449 福建安砂建 福建省能源集团财务有限公司 4,000 权属 福水泥有限 中行永安支行 15,879.35 2020 年新增 80,97 万元，计划用于 公司 公司 项目投资 预留额度 18,000 2020 年新增，计划用于项目投资 小计 37,879.35 合计 248,328.35 说明：2020 年信贷计划中母公司、权属公司融资额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，福建水泥合并融资总额度不变。 2、公司资产抵、质押计划 为确保年度信贷计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在 2020 年度继续办理相应抵、质押融资，具体为： （1）以 1,500 万股兴业银行股票进行质押，拟向招商银行等金融机构申请流贷约 3 亿元； （2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度约 9,400 万元； （3）以公司炼石水泥厂土地或生产线部分资产进行抵押担保，融资 5亿元； （4）以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产做抵押，融资 4 亿元； （5）计划以持有的建福南方 35%股权质押进行，拟向兴业银行申请并购贷款约 2 亿元。 3、实施期限 本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。 请审议。 议案 8 公司 2020 年度担保计划 各位股东： 为保证公司正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司 2020 年度融资计划，提出公司 2020 年度担保计划。 1、2020 年度担保计划 经董事会审议，同意母公司为子公司提供担保 106,600 万元，子公司为母公司提供担保 10,500 万元。其中：母公司为子公司的担保目前已签署担保金额 22,600 万元，实际担保余额 11,200 万元。具体安排详见下表： 单位：万元 目前担保情况 被担保人 拟担保 已签署 截至4月17 备注 额度 借款银行 担保金 日实际担保 额 保金额 母公司对子公司提供担保 63,500 中国银行永安支行 7,500 5,900 2020 年新增 5.6 亿元 福建安砂建福水 20,000 其他银行 - - 2020 年新增 泥有限公司 10,000 福建省能源集团财 10,000 4,000 务有限公司 福州炼石水泥有 5,100 泉州银行 5100 1300 2020 年新增 限公司 福建永安建福水 8,000 预留额度 - - 泥有限公司 母公司对子公司 106,600 22,600 11,200 提供担保合计 子公司为母公司提供担保 已签署担 截至3月30 担保人 借款银行 保金额 日实际担保 备注 金额 福州炼石水泥 10,500 光大银行 2020 年新增 有限公司 子公司为母公司 10,500 提供担保合计 说明： （1）上表中被担保对象安砂建福，本公司拥有 80%权益，控股股东福建省建材（控股）有限责任公司拥有 20%权益。本次担保由本公司和控股股东按拥有权比例提供担保，或者由本公司提供全额担保，再由控股股东按其拥有权比例向本公司提供反担保。 （2）上表中母公司、子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合并担保总额度不变。 2、授权 为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。 请审议。 议案 9 公司 2020 年度向实际控制人及 其关联方融资的计划 各位股东： 为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求及提高融资办理效率，根据当前公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联方的借款情况，制定公司2020 年度向实际控制人及其关联方融资的计划。 一、本融资计划的基本情况 （一）计划 根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2020 年度公司（含子公司）拟 向实际控制人福能集团及其关联单位借款的总额度控制在 140,888 万元之内。 本计划具体安排及截至 2020 年 4 月 19 日公司向实际控制人及其关联方的借 款余额明细如下表： 单位：万元 预计 2019 年 目前向关联方融资情况 资金出借方 2020 年 最高本 目前借款 最高本 金 余额 借款人 担保人 备注 金 福建省建材（控 通过福能财务公司 股）有限责任公 13,000 30,000 13,000 福建水泥 信用 委托放贷 司 福建省能源集团 19,950 0 有限责任公司 福建福能融资租 18,000 0 赁股份有限公司 建材控股 流动资金借款 77,250 福建水泥 公司担保 66,750 万元，电子 福建省能源集团 109,888 83,000 14,750 万 银行承兑汇票 财务有限公司 元 10,500 万元 4,000 安砂建福 福建水泥 流动资金借款 4,000 万元 合计 140,888 132,950 94,250 因资金出借方原因或者其它融资因素影响，资金出借方主体或出现变化，届时以实际融资为准，保持总额度不变。 （二）借款方式 2020 年额度范围内新增的借款或借新还旧借款，其主要借款条件如下： 1、由福建省能源集团财务有限公司提供借款； 2、福建省能源集团有限责任公司或权属公司直接将资金拆借给公司； 3、由福建省能源集团有限责任公司或权属公司委托福建省能源集团财务有限公司放贷资金。 4、由福建福能融资租赁股份有限公司提供融资租赁。 （三）担保方 上述借款方式第 1 至 4 项借款或融资如需第三方提供担保，拟由福建省 建材（控股）有限责任公司提供担保。 （四）融资成本 1、借款利率 ①福建省能源集团有限责任公司或权属公司的借新还旧或新增借款，借款利率最高按同期央行公布的贷款基准利率上浮 5%办理借款。如 2020 年遇融资市场利率波动，办理的借款利率超基准利率上浮 5%的，则单笔业务另行提交董事会报批。 ②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金融服务协议》信贷服务收费标准执行。 2、担保风险补偿金 如需外部担保的，具体融资担保费另行提交议案审议。 （五）计划期限 本计划可滚动实施，期限至下一年度该计划生效时止。 二、审议程序 1、董事会审议 本计划经公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第九次会议由非 关联董事以分项表决形式表决通过。其中：向建材控股公司融资计划（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 名关联董事（何友栋、郑建新、黄明耀）回 避表决；其它各项融资计划，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董 事（郑建新、黄明耀）回避表决。 2、独立董事意见 公司独立董事黄光阳、刘伟英、黄光阳对本项关联交易计划进行了事前审查和认可，并发表独立意见如下： 为维持公司当前业务和完成本年度全面预算，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应的定价原则，包括不高于独立第三方交易价格、市场价原则、不高于央行同期同档基准利率上浮 5%的议价原则，有公平性和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事均回避表决，交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案。 3、本议案需提交股东大会审议通过。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。 请审议。 议案 10 关于 2020 年度与实际控制人权属企业 日常关联交易的议案 各位股东： 公司根据 2020 年度生产经营计划，拟定 2020 年度与本公司实际控制人 权属企业日常关联交易计划，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2020 年 4 月 17 日公司第九届董事会第九次会议逐项表决通过了《关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有 6 项子议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股下属混凝土公司销售水泥还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。 本议案现提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见： 关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强保供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则定价，不会损害公司及全体股东的利益；关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买 2020 年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东 大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。 （二）2019 年日常关联交易预计及执行情况 单位：万元 关联交易类 关联单位 交易内容 2019 年预计金 2019 年实际 别 额 发生金额 向关联人购 福建省永安煤业有限责任公司 29,030 22,378.83 买燃料 福建省福能电力燃料有限公司 煤炭 3,750 1,950.92 福建煤电股份有限公司 1,125 1,303.36 向关联人购 福建省福能新型建材有限责任公司 脱硫石膏 800 22.15 买原材料 福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 2,500 695.11 向关联人销 厦门联美商贸有限公司 水泥 600 445.66 售商品 福建省建材（控股）有限责任公司 水泥 2,500 1,859.07 所属混凝土公司 接受劳务 福建省配电售电有限责任公司 直购电技术服务 442 395 注：交易金额不含税，不含运费。 （三）2020 年度日常关联交易预计情况 单位：万元 关联交易类别 关联单位 交易内容 2020 年度预计 2019 年度实际发生金 金额 额 向关联人购 福建省永安煤业有限责任公司 22,378.83 买燃料 福建省福能电力燃料有限公司 煤炭 27,200 1,950.92 福建煤电股份有限公司 1,303.36 向关联人购 福建省福能新型建材有限责任公司 脱硫石膏 800 22.15 买原材料 福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 2,500 695.11 向关联人销 厦门联美商贸有限公司 水泥 1,490 445.66 售商品 福建省建材（控股）有限责任公司 水泥 2,030 1,859.07 所属混凝土公司 直购电技 预计 442 万元，实际 接受劳务 福建省配电售电有限责任公司 术服务 425 金额由省电网公司分 配结算 注：交易金额不含税，不含运费。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联关系 本议案交易对方均为实际控制人福建省能源集团有限责任公司（简称“福能集团”）或者控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（简称“建 材控股”）直接或者间接控制的下属企业，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。 2、关联方的基本情况 （1）福建省永安煤业有限责任公司 福建省永安煤业有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：陈荣万，注册资金 15592 万元，住所：永安市燕江东路 566 号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。 （2）福建省福能电力燃料有限公司 福建省福能电力燃料有限公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：吴家昌，注册资金 15000 万元，住所：福州市鼓楼区工业路 451 号鼓楼科技商务中心大厦 10 层。经营范围：焦炭、石油制品（不含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目）的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；电石无储存场所经营（票据批发）。 （3）福建煤电股份有限公司 福建煤电为福能集团权属企业，且为本公司第三大股东（持股 3.17%）。该公司法定代表人：陈文阶，注册资金 88670.58 万元，住所：龙岩市新罗区红坊。主要经营煤的地下开采、煤炭销售等。 （4）福建省福能新型建材有限责任公司 福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：陈联志，注册资金 30000 万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242 号石结构办公楼四楼、五楼。经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的 生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。 （5）福建省钢源粉体材料有限公司 福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人：陈联志，注册资金 4000 万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主要经营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。 （6）厦门联美商贸有限公司 厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业，为一家商业商贸公司的批发企业，法定代表人：苏国振，注册资本 5000 万元，住址：厦 门市思明区塔埔东路 166 号 A1 区 11 层 1103 单元。经营范围：酒、饮料及 茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零售；粮食收购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；果品批发；蔬菜批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发等。 （7）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司及其它五家混凝土生产企业，是公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司。 （8）福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能 股份有限公司的全资子公司。公司注册资本 2 亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。 3、履约能力分析 上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 本议案包含以下 6 个子议案： 向关联人购买煤炭 （1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能电力燃料有限公司、福建煤电股份有限公司购进煤碳（烟煤、无烟煤）40 万吨，每吨不含税价按 680 元/吨预算，全年预计交易金额约 27,200 万元。 向关联人购买原材料 （2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏 8 万吨，预计交易金额约 800 万元。 （3）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 10 万吨，预计交易金额约 2500 万元。 向关联人销售水泥 （4）计划向厦门联美商贸有限公司销售水泥 3 万吨，预计交易金额约1490 万元。 （5）计划向福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福 清）有限公司等）销售水泥 4.1 万吨，预计交易金额约 2030 万元。 接受关联人提供的劳务 （6）公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的 30%收取服务费。预计交易金额 425 万元。 （二）定价政策 上述煤炭交易关联方在省内煤炭矿井规模相对较大，煤质稳定，保证能力强，不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定，每月（季）一定价。 其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比独立第三方市场价格确定。 向关联方销售水泥，按市价原则定价。 接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。 公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的签署 董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。 请审议。 议案 11 关于增补公司监事的议案 各位股东： 王振涛先生已辞去公司监事职务。根据公司章程，经公司第九届监事会第六次会议审议，同意增补李峰先生（个人简历附后）为公司新任监事，并提请股东大会选举。 请审议。 附：李峰个人简历 李峰：男，1968 年出生，汉族，台湾台北人(福建厦门出生)，中共党员，大学学历，高级会计师。现任福建省能源集团有限责任公司审计部副经理。历任福建省对外经济贸易委员会财务处、审计室科员、副主任科员、主任科员，福建天成集团有限责任公司审计部经理，福建南纺股份有限公司财务总监、财务负责人、董事会秘书、党委委员。 李峰同志未持有本公司股份。其任职的福能集团为本公司实际控制人，除任职关系外，李峰同志与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。 议案 12(非表决项) 独立董事 2019 年度述职报告 尊敬的各位股东： 作为福建水泥股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度的要求，在 2019 年度的任职期内，发挥专业优势，认真履行独立董事的职责，现将2019 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 2019 年 8 月 28 日公司董事会换届，公司独立董事未作调整，为黄光阳、 刘伟英、林萍。因林萍辞职，2019 年 12 月 4 日公司增补肖阳为公司独立董 事。 （一）独立董事个人简历 黄光阳先生，1965 年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院教授、会计学审计学专业负责人，福建水泥独立董事。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。 刘伟英女士，1977 年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师，福建水泥独立董事，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为福建省律师协会行政法专业委员会委员，福州市律师协会行政法专业委员会委员，福建省律师协会女工委委员，福州市律师协会女工委副主任，福州仲裁委员会仲裁员，厦门 仲裁委员会仲裁员，涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员，同时兼任政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心专家，福建省消委会金融专业委员会专家，福建工程学院法学院兼职教授，福州大学法院法律硕士研究生校外兼职实践导师，入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律师，福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与编著已出版的法务书籍七部，并发表过多篇论文。 肖阳先生，1963 年 3 月出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士 研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，担任福建水泥、海欣食品股份有限公司、华映科技(集团)股份有限公司独立董事。兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省技术经济与管理现代化研究会理事、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。曾任福州大学 MBA 中心办公室主任、工商管理系副主任。 林萍女士（离任），1971 年生，博士研究生学历，美国哥伦比亚大学访问学者。获华东理工大学硅酸盐工程专业工学士学位，厦门大学工商管理硕士学位和企业管理博士学位。现任闽江学院教授，硕士生导师，福建水泥独立董事，兼任全球中小企业创业联合会副秘书长，科技部国家专家库专家。曾任闽江学院副教授。擅长企业管理的咨询和商务模式设计，主持十几项省厅级课题，在核心刊物发表论文三十几篇。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们均不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1．在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2．直接或间接持有公 司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3．在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4．在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5．为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6．在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7．最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8．其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席董事会会议、参加股东大会会议情况 参加董事会情况 参加股东 大会情况 姓名 应 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续 应 实际 出 出席 方式参 席次数 次数 两次未亲自 出 出席 席 次数 加次数 参加会议 席 黄光阳 12 4 8 0 0 否 5 3 刘伟英 12 3 9 0 0 否 5 4 肖阳 1 0 1 0 0 否 2 2 林萍（离任） 11 3 8 0 0 否 3 2 会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。会中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成票。 （二）出席董事会专业委员会情况 1．在专业委员会任职情况 现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下： 委员会 审计 提名 薪酬与考核 预算 姓名 黄光阳 主任委员 委员 委员 委员 刘伟英 委员 主任委员 委员 肖阳 委员 委员 主任委员 2．出席专业委员会会议情况 2019年度，公司共召开董事会专门委员会会议共计10场次（其中：审计委员会7次、提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次、预算委员会1次）。根据相关规定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审核工作。在年度报告的审计、编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态。还与外部审计机构进行了单独沟通，就审计中发现的问题、需公司关注的重点事项进行了沟通和讨论。 （三）公司配合独立董事工作情况 我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。 三、重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 我们对2019年提交董事会会议审议的以下关联交易议案进行了事前审 查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见（详见相关公告），具体如下： 1．董事会八届二十七次会议审议的《关于2019年度向实际控制人及其关联方融资（日常关联交易）的计划》《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易 的议案》； 2．董事会八届三十次会议审议的《关于增加2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》； 3. 董事会九届三次会议审议的《关于调整2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》； 4. 董事会九届五次会议审议的《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》； 5. 董事会九届六次会议审议的《关于与建材控股公司联合受让子公司建福南方公司50%股权（关联交易）的议案》。 (二)对公司担保情况 我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司 2019 年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见： 截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 9,900 万元，占公司 2019 年末合并净资产的 7.09％，均是为控股子公司提供担保。公司 2019 年当期对外担保发生额 10,848.36 万元万元，均是为子公司提供担保发生额。以上担保额的计算，均未包括控股子公司对母公司的担保。 我们认为，公司 2019 年对外担保，均未违背证监发【2003】56 号、证 监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定。 (三)募集资金的使用情况 公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2019年不存在募集资金使用方面的情况。 (四)高级管理人员提名以及薪酬情况 2019年，公司提名委员会审核了《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总会计师及总法律顾问的议案》，同意提交董事会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2018 年度薪 酬考核报告》，认为公司 2019 年对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司 2019 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。 (五)业绩预告及业绩快报情况 2019年，公司发布了《福建水泥2018年年度业绩预盈公告》，对具体原因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。 2019年，公司未发布业绩快报。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 2019 年 4 月 19 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于聘任外部审计机构的议案》，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华兴所”）为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为：华兴所具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务决算审计工作要求。华兴所在公司年度财务审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司年度财务审计工作。我们同意续聘该所为本公司及其合并报表子公司 2019年度财务报告和公司内部控制审计机构。 (七)现金分红及其它投资者回报情况 《公司 2018 年度利润分配方案》经公司 2018 年度股东大会批准， 并于 2019 年 7 月 12 日实施完毕。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 381,873,666 股为基数, 向全体股东每 10 股派现 0.33 元（含税），共分配 利润 12,601,830.98 元（含税），剩余未分配利润 145,409,316.23 元全部结转下年度。不进行资本公积金转增股本。 我们认为： 1.公司拟定的 2018 年度利润分配方案是根据公司实际情况，兼顾了公司发展和回报投资者两者需求。公司最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损 害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次公司拟定的 2018 年度利润分配方案。 2. 公司本次利润分配方案现金分红总额为 1,260.18 万元，占公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润的 3.73%。现金分红比率低于 30%，原因是公司 2019 年投资、技改预算需求 31,409.91 万元（未含不确定的投资计划 21,000 万元），以及预算产销、营收规模扩大，需要大量的经营流动资金。 3.公司截至 2018 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-11,401 万元,在 合并整体尚存在较大未弥补亏损情况下，拟定现金分红方案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）精神和要求。 (八)公司及股东承诺履行情况 公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了自查，没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情况。 (九)信息披露的执行情况 2019年，公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了56个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。 (十)内部控制的执行情况 2019 年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内部控制设计与运行 有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2019 年，我们以诚信、勤勉的精神，持续关注公司的经营、发展、信息披露工作，根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。 2020 年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的意见，为董事会的决策提供参考。 独立董事：黄光阳、刘伟英、肖阳 2020 年 4 月 17 日 附件： 授权委托书 福建水泥股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 18 日召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 公司 2019 年度董事会工作报告 2 公司 2019 年度监事会工作报告 3 公司 2019 年年度报告 4 公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告 5 公司 2019 年度利润分配方案 6 关于续聘会计师事务所的议案 7 公司 2020 年度融资计划 8 公司 2020 年度担保计划 9 公司 2020 年度向实际控制人及其关联方融资的计划 10 关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案 11 关于增补公司监事的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。