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项目分两期建设，一期为40万吨/年MDI装置，并配套建设5.5万吨/年甲醛(以100wt%甲醛计)、10万吨/年ODC盐酸电解装置(以100%Cl2计)。二期配套建设48万吨/年硝基苯、36万吨/年苯胺、27万吨/年硝酸装置。项目用地为江阴工业集中区规划的工业用地，总面积566,434㎡。 项目投资：项目报批总投资为660,184万元，其中一期投资560,458万元。 该项目已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，2018年10月19日40万吨/年MDI项目获得核准，2018年12月14日项目环境影响报告书获得批复，2018年12月25日项目安全评价审查获得批复，2019年1月31日项目建设监控化学品生产设施获得批复。截止目前为止，前期工程量投入约3亿元人民币，实际资金支付约1.8亿元人民币。 (六)福建康乃尔的主要财务指标： 单位：元 注：上述数据未经外部第三方审计。 福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元。 (七)交易标的定价情况及公平合理性分析 万华化学对福建康乃尔充分尽职调查的基础上，按照目标公司已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，MDI项目已经获得核准，在充分考虑MDI市场竞争格局及未来供需变化情况下，经万华化学与股权转让方谈判确定交易价格。具体交易价格见本公告第四、(一)条款。 四、收购协议的主要内容 (一)本次及后续股权转让交易价格 1、本次股权交易，康乃尔化学目前持有目标公司55%的股权，康乃尔化学将其持有的目标公司51%的股权以零元人民币价格转让给万华化学，双方在协议签署之日起30个工作日内完成股权交割。 2、卖方承诺后续将持续受让目标公司的其他股权，并按照零元交易价格转让，以达到买方以及买方指定的第三方合计持有目标公司80%的股权比例，卖方以及卖方指定的第三方合计持有目标公司的股权比例达到20%。 买卖双方以零元的交易价格完成80%的股权交割以后，在康乃尔化学20%的股权应缴注册资本金全部到位后的次日起5年以后且在2025年12月31日之前，康乃尔化学有权要求万华化学(或者万华化学指定的第三方)按照“卖方实缴的注册资本金 + 玖亿元人民币 - 合资期间的分红”购买其持有的其余的20%目标公司股权。 卖方后续能否根据上述安排，确保买方以及买方指定的第三方合计持有目标公司80%的股权比例，具有一定的不确定性，提请投资者注意风险。但该不确定性，并不会影响买卖双方本次交易51%目标公司股权的转让和交割。 (二)协议其他主要内容 1、万华化学受让51%股权变更登记完成后的2个月以内，康乃尔化学和万华化学完成40,000万元人民币出资。该注册资本金到位后首先用于归还目标公司经审计确认后的借款及利息、工程款等其它欠款和日常经营。 2、目标公司存续期间，按照各方股东实际缴纳的注册资本金比例享有公司权益。 3、万华化学受让目标公司51%股权登记注册完成后，万华化学同意由万华化学(匈牙利)控股有限公司按比例支付《Chematur Technologies AB股权收购协议》收购价款中尚未支付的剩余40%款项给吉林市康乃尔投资集团有限公司。 (参见公司分别于2019年7月31日、2019年8月2日发布的“万华化学关于下属公司收购Chematur Technologies AB(瑞典国际化工)100%股权的公告(临2019-72号)”、“万华化学关于下属公司收购Chematur Technologies AB(瑞典国际化工)100%股权的补充公告(临2019-73号)”)。 五、涉及收购资产的其他安排 (一)本次收购资产的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。 (二)买卖双方完成80%股权交割后，目标公司更名为“万华化学(福建)有限公司”。 (三)人员安排：买卖双方完成80%的股权交割后，目标公司员工纳入买方体系，作为买方控股子公司员工留用。 (四)卖方承诺并担保：卖方承诺，卖方及其相关关联公司、关联人对知悉的MDI技术信息负有保密义务，保密期限为永久。 (五)竞业禁止：卖方承诺，卖方或其关联方不应直接或间接地从事任何竞争性活动。 (六)万华化学与康乃尔化学之间不存在关联关系，双方不存在涉及关联交易事项。 六、本次收购的目的及对上市公司的影响 (一)公司本次收购的目的 万华化学收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司，将在福建拥有生产制造基地，拟通过投资建设MDI及其配套装置，提升公司产能，优化MDI产业布局，提升行业竞争力。具体投资项目、规模以及投资金额公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 (二)本次交易对公司经营情况和财务情况的影响 本次交易完成后，福建康乃尔将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 由于福建康乃尔短期内仍将处于项目前期筹建阶段，因此本次收购对公司当前的财务状况影响较小。未来几年随着相关项目的建设和投产，将有利于公司优化产业布局，进一步提升公司核心竞争力。 (三)本次交易对公司股本结构的影响 本次交易系万华化学以零元人民币价格收购交易对方持有的目标公司股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。 (四)本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。 七、本次收购的风险分析 (一)本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。 公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极推进项目建设，促进新收购公司的稳定发展。 |
