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我们自担任公司董事、监事及高级管理人员以来，就募投项目开展的具体工作如下：公司董事会审议通过首次公开发行股票并上市的相关议案；董事会、监事会审议通过以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事会审议通过结项、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补流的议案，独立董事发表独立意见。 就结项、终止募投项目并将剩余募集资金永久补流的事项，我们经过审慎、充分评估经济形势，结合募投项目实际产能及下游客户需求，经讨论、分析后，认为结项、终止募投项目并将永久补流资金用于公司新产品研发、日常生产经营等，从而降低财务费用，提高资金的使用效率，提升公司盈利水平。 综上，我们认为：就公司募集资金项目相关工作我们均已做到勤勉尽责。 （二）独立董事就本次结项、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。 公司独立董事认为，本次结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于上市公司中小股东利益，补充发表意见如下： 公司本次结项、终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。本次剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；通过上述举措，公司可以更好的提高募资资金使用效率，有利于上市公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。 五、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司拟终止项目的实施、推进及终止中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。 （一）保荐机构就上述问题逐项发表意见 1、问题一 经核查，保荐机构认为，华脉科技募投项目原投资计划符合立项当时的通信市场技术发展情况和市场需求情况。随着通信技术加速革新，近几年市场环境与募投项目设立之初发生较大变化，2018年电信运营商“FTTH”、“4G”网络建设等逐渐进入尾声，“光纤到户”、“无线覆盖”等已基本完成，通信网络建设规模及通信网络设备需求出现下滑。华脉科技募投项目的投资进度符合实际情况，本次募投项目的调整系根据实际情况对原投资计划做出的优化调整，以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展。 2、问题二 经核查，保荐机构认为，华脉科技已补充披露在推进募投项目过程中进行的具体工作。公司项目进展缓慢或者投资进度不达预期的主要原因为：公司筹划募投项目至募集资金到位的时间跨度较长；近年来我国通信设备行业发展状况整体已经发生了较大变化，国家对通信行业的战略规划、技术时代、产品替代、运营商投资方向等方面都与公司规划论证募投项目时有所不同；原计划生产产品已不具备技术先进性和成本优势，所处市场环境和市场机遇已发生了变化，按照前期设计的方案进行投入已不能保证募集资金实现效益最大化。公司在募投项目的论证设计过程中，结合当时的行业环境和市场竞争状况等进行了项目实施的可行性和必要性进行了审慎评估；公司在募投项目推进过程中，亦紧密跟踪通信行业变化和市场变化等，合理及审慎安排项目投入。公司已经充分披露了相关风险。 3、问题三 经核查，保荐机构认为，华脉科技拟将剩余募集资金全部用于补充流动资金并开展与主营业务相关的业务，资金的后续安排符合公司发展需求，在公司拟采取的保障措施有效执行的情况下，可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。 4、问题四 经核查，保荐机构认为，公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和终止或结项等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就本次终止或结项募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。 （二）保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作 1、查阅并取得公司招股说明书、募投项目前期立项文件和可行性分析报告； 2、查阅了通信行业和通信设备行业、行业政策和行业研究等资料； 3、查阅了中国联通、中国移动和中国电信等通信运营商的年报、同行业上市公司的年报、招股书等资料； 4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、相关财务凭证等资料对募集资金使用和管理进行持续督导； 5、查阅公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、终止或结项项目并将剩余募集资金永久补充流动资金等相关公告以及董事会决议、监事会决议、独董意见、股东大会等相关资料并发表核查意见； 6、查阅并取得了公司 2013年至 2019 年 6 月主营业务收入销售明细； 7、查阅了公司就募投项目的实施、推进及终止等情况出具的说明文件及相关财务资料。 综上所述，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。 特此公告。 南京华脉科技股份有限公司董事会 |
