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梦牌新材料有限公司（以下简称梦牌新材料）是公司的控股子公司，梦牌新材料（宣城）有限公司（原宣城万佳建材有限公司，以下简称梦牌宣城）和梦牌新材料（宁国）有限公司（以下简称梦牌宁国）为梦牌新材料的全资子公司，梦牌新材料及其子公司经营状况和资信情况良好。为满足梦牌新材料及其子公司正常生产经营需要，在公司董事会批准本议案之日起至公司2019年度股东大会召开之日止的相关期间内，公司拟为梦牌新材料及其子公司提供总计不超过人民币13，000万元的流动资金借款担保，具体如下： 1.为梦牌新材料在莱商银行股份有限公司临沂平邑支行的不超过人民币5，000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年； 2.为梦牌宣城在交通银行股份有限公司宣城分行的不超过人民币3，000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年； 3.为梦牌宁国在交通银行股份有限公司宣城分行的不超过人民币5，000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年。 根据有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，此议案不需提交股东大会审议。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二、被担保人基本情况 1.梦牌新材料有限公司 成立日期：2018年6月 注册地点：山东省临沂市平邑县平邑街道胡家庄村平腾公路西侧 法定代表人：管理 注册资本：25，000万元人民币 经营范围：研发、生产、销售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；新型建筑材料的房屋研发、销售；建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务；环保节能产品的开发、利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；出租办公用房、商业用房；机械设备租赁；物业管理服务。 与公司的关联关系：梦牌新材料是公司持股70%的子公司 产权及控制关系：公司持有梦牌新材料70%股权，山东万佳建材有限公司（以下简称山东万佳）持有梦牌新材料30%股权 针对公司为梦牌新材料提供的前述担保事项，山东万佳按其持股比例向公司出具了担保函，梦牌新材料出具了反担保函。 截至2018年12月31日，梦牌新材料合并范围内资产总额合计为37，372.03万元，负债总额为11，282.85万元，或有事项涉及的总额为0万元，归属于母公司净资产为26，089.18万元；2018年度，梦牌新材料营业收入为7，382.05万元，利润总额为1，097.18万元，归属于母公司的净利润为1，089.18万元。截至2019年3月31日，梦牌新材料合并范围内资产总额合计为41，217.70万元，负债总额为15，422.44万元，或有事项涉及的总额为0万元，归属于母公司净资产为25，795.26万元；2019年1-3月，梦牌新材料营业收入为4，486.70万元，利润总额为-292.74万元，归属于母公司的净利润为-292.74万元。 经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，梦牌新材料未被列入失信被执行人名单。 2.梦牌新材料（宣城）有限公司 成立日期：2011年7月 注册地点：安徽省宣城市宣州经济开发区其林村 法定代表人：管国磊 注册资本：5，500万元人民币 经营范围：石膏板生产、销售。 与公司的关联关系：公司控股子公司梦牌新材料的全资子公司 产权及控制关系：公司控股子公司梦牌新材料持有100%股权 针对公司为梦牌宣城提供的前述担保事项，山东万佳已经出具担保函，梦牌宣城已经出具反担保函。 截至2018年12月31日，梦牌宣城资产总额为10，525.58万元，负债总额为1，233.85万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为9，291.73万元；2018年，梦牌宣城营业收入为10，804.08万元，利润总额为798.07万元，归属于母公司的净利润为749.15万元。截至2019年3月31日，梦牌宣城资产总额为10，187.26万元，负债总额为1，215.09万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为8，972.17万元；2019年1-3月，梦牌宣城营业收入为1，193.33万元，利润总额为-297.45万元，归属于母公司的净利润为-297.45万元。 经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，梦牌宣城未被列入失信被执行人名单。 3.梦牌新材料（宁国）有限公司 成立日期：2014年3月 注册地点：宁国经济技术开发区汪溪园区司尔特厂区北侧 法定代表人：管国磊 注册资本：10，000万元人民币 经营范围：纸面石膏板生产、销售。 与公司的关联关系：公司控股子公司梦牌新材料与梦牌新材料的全资子公司梦牌宣城共同持股的公司 产权及控制关系：公司控股子公司梦牌新材料持有90%股权，梦牌宣城持有10%股权 针对公司为梦牌宁国提供的前述担保事项，山东万佳已经出具担保函，梦牌宁国已经出具反担保函。 截至2018年12月31日，梦牌宁国资产总额为25，857.56万元，负债总额为15，782.88万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为10，074.68万元；2018年，梦牌宁国营业收入为8，101.17万元，利润总额为104.31万元，归属于母公司的净利润为104.31万元。截至2019年3月31日，梦牌宁国资产总额为28，220.19万元，负债总额为18，168.98万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为10，051.21万元；2019年1-3月，梦牌宁国营业收入为3，342.81万元，利润总额为-23.47万元，归属于母公司的净利润为-23.47万元。 经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，梦牌宁国未被列入失信被执行人名单。 三、担保协议的主要内容 拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”。 四、董事会意见 |
