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为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。为提高效率，授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。 鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已经公司2019年5月31日召开的第六届董事会第十七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，也无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。具体情况如下： 名称：中国建材集团财务有限公司 法定代表人：徐卫兵 注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层 金融许可证机构编码：L0174H211000001 统一社会信用代码：9111000071783642X5 注册资本：50，000万元人民币，其中：中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）出资35，000万元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资15，000万元，占比30%。 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。 截至2018年12月31日，经审计的财务公司总资产798，169.99万元，负债725，613.45万元，净资产72，556.54万元；2018年实现营业总收入22，799.17万元，净利润10，025.81万元，2018年底吸纳存款717，275.84万元，发放贷款及垫款余额292，783.52万元。 经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。 三、交易标的基本情况 财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。 1.存款服务 2019年，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5，000万元。 2.综合授信服务 2019年，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币10，000万元。 3.结算服务 在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。 四、本次交易的定价政策及定价依据 1.存款服务 财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：（1）中国人民银行同期同品种存款利率；（2）同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（3）同期同等条件下中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与甲方均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司及兴业银行股份有限公司，其与甲方均有合作）就同类存款向公司提供的利率。 2.综合授信服务 财务公司向公司提供的贷款利率应不得高于：（1）中国人民银行同期同品种贷款基准利率；（2）同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且（3）同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。 3.结算服务 财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免费为公司提供前述结算服务。 4.其他金融服务 财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于：（1）同期同等条件下财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的费用；且（2）同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。 五、本次交易协议的主要内容 就本次关联交易事宜，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：北新集团建材股份有限公司 乙方：中国建材集团财务有限公司 （二）服务内容及交易限额 详见“三、交易标的基本情况” （三）协议有效期 协议有效期至2019年12月31日 （四）协议主要内容 除上述内容外，协议其它要点如下： |
