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1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。 2.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大： （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形； （2）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求； （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额； （6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%； （7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； （8）乙方出现严重支付危机； （9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%； （10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚； （11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿； （12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 （五）违约责任 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。 （六）协议的生效、变更和解除 1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会批准、乙方董事会批准后生效。 2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会批准、经乙方董事会批准后生效。 3.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。 4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 5.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。 （七）争议解决 1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。 2.如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。 六、公司与关联人发生的交易情况 自2019年年初至披露日，公司与中国建材集团及其所属企业或者其他组织等累计已发生的各类关联交易的总金额为1，889.82万元。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下： 公司与财务公司发生本次关联交易的理由合理、充分，定价方法客观、公允，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司风险评估报告真实客观、风险处置预案能够维护资金安全，进行本次关联交易符合相关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将以上相关议案提交公司第六届董事会第十七次临时会议审议。 （二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下： 1.公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。 2.公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 3.公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。 4.本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。 综上所述，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，并同意相关风险评估报告和风险处置预案。 八、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 九、备查文件 1.公司第六届董事会第十七次临时会议决议 2.公司第六届监事会第十四次临时会议决议 3.公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见 4.公司与财务公司签署的《金融服务协议》 5.公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 6.公司在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案 特此公告。 北新集团建材股份有限公司 董事会 2019年5月31日 证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2019-024 北新集团建材股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司为控股子公司梦牌新材料有限公司及其子公司提供担保的议案》。 |
