福建水泥关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的公告

福建水泥关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的公告 公告日期 2019-11-28     证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2019-049
    福建水泥股份有限公司关于与控股股东组成联合体参加受让子公司
    建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●简述交易风险：由于本次拟参加受让的股权进行公开股票转让，转让信息发布期满，如还有其他意向受让方，本公司与控股股东组成的联合体则需参与网络竞价受让，联合体以认可的最高价款为限参与竞价，能否受让成功存在不确定性，敬请投资者关注。
    ●需提请投资者注意的其他事项：如受让成功，则构成事实交易，交易详细情况见本公告第二部分“受让交易报告”，敬请投资者关注。
    南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”或“转让方”）于 2019
    年 11 月 19 日在上海联合产权交易所网站公开发布了“福建省建福南方水泥有限公司 50%股权”（以下简称“标的股权”）项目的挂牌转让信息。福建省建福南方水泥有限公司（以下简称“建福南方公司”或“标的企业”）为本公司并表的子公司。根据 2014 年 12 月 30 日公司第七届董事
    会第十八次会议关于拟收购南方水泥所持建福南方公司 50%股权的决议，及为了保障子公司建福南方公司及其全资公司安砂建福公司的未来发展，公司 2019 年 11 月 26 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》。现将议案内容公告如下：
    第一部分 参加受让报告
    一、转让方披露的主要信息
    转让标的进行公开转让，信息披露日期自 2019年11月19日至2019
    年 12 月 16 日，转让标的对应评估值 58276.275 万元，转让底价
    63276.275 万元。申请意向受让人需先交纳保证金 18900万元，确认受让后，交易价款一次性付款。详细内容见上海联合产权交易所网站（（https://www.suaee.com/）披露的央企股权项目“福建省建福南方水泥有限公司 50%股权”。
    二、参与受让方案
    1、主要考虑因素时间最短，费用最低，满足 2019 年年内完成及不构成上市公司重大资产重组为前提。
    说明：
    （1）本项目构成上市公司重大资产重组的标准：拟收购的股权，
    在最近一个年度对应的总资产（与交易金额孰高为准）、净资产（与交易金额孰高为准）、营业收入、净利润四个指标中任何一个指标达到公司相应指标的 50%以上。
    （2）标的股权对应的 2018 年度净资产或本次挂牌底价均超过福建
    水泥 2018 年度净资产的 50%（8.55×50%=4.277 亿元），即福建水泥单
    独收购标的股权，则构成重大资产重组。
    2、总体思路
    本公司与控股股东福建省建材（控股）公司组成联合受让体（以下简称“联合体”）参加标的股权受让，并委托上海联合产权交易所会员实施受让。信息发布期满，如征集到的意向受让方仅为本公司与控股股东组成的联合体，则按标的股权挂牌底价 63276.275 万元共同受让；如还征集到其他意向受让方，则以标的股权挂牌底价 63276.275 万元为下限，以按合理收益率测算的并经认可的最高价款为上限，参加网络竞价受让。
    如受让成功，联合体各方受让的标的股权比例按其实际支付的标的股权购买金额的比例确定。本公司支付的标的股权购买金额以不构成重大资产重组为前提，并提请股东大会授权董事会决定本次与控股股东组成联合体共同参加受让标的股权的以下事项：
    （1）本公司实际支付的标的股权最高购买金额，以不触及本公司
    最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%原则，具体决定实际支付的标的股权购买金额。
    （2）决定部分放弃本次标的股权优先购买权的具体金额，该放弃的金额为控股股东实际支付的标的股权购买金额。
    （3）决定与转让方签订产权转让合同的其他事项。
    3、董事会授权
    董事会授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次受让活动，并处理受让成功后的后续事宜。
    三、参与受让的目的和风险
    1、本次参与受让的目的系为了增持子公司建福南方公司的股权，提升归并权益。同时，保障子公司及其全资子公司未来的发展，尽可能消除或减少因他方入股子公司带来的不确定性影响。
    2、能否受让成功存在不确定性。信息发布期满，如还有其他意向受让方，则本公司与控股股东组成的联合体需参与网络竞价受让，联合体以认可的最高价款为限参与竞价，能否受让成功存在不确定性。
    第二部分 受让交易报告
    上述标的股权如受让成功，则构成事实交易。因此，本次与控股股东组成联合体参加标的股权受让及提请股东大会授权董事会决定参与
    受让标的股权的有关事宜，需提交股东大会审议通过。报告内容如下：
    一、交易概述
    1、参与标的股权受让的基本情况
    南方水泥已于 2019 年 11 月 19 日在上海联合产权交易所公开挂牌
    转让其所持有的并由本公司合并报表的子公司建福南方公司 50%股权，标的股权对应的资产净额及挂牌底价为（63276.275 万元），均已超过公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的 50%。为避免上市公司重大资产重组，董事会同意公司与控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“控股股东”或“建材控股公司”）组成联合体，参加标的股权受让活动。为便于参与本次受让活动，董事会同意提请股东大会授权董事会决定有关事宜。
    2、如受让成功，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次标的股权转让，转让方已经取得有权机构的批准。
    4、由于南方水泥、建材控股公司均为公司持股 5%以上的股东，如受让成功，本次交易（包括本公司拟放弃部分优先购买权、与建材控股公司共同联合受让标的股权）构成上市公司的关联交易。
    5、如受让成功，本次关联交易，本公司与同一关联人或与不同关
    联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占本公司
    最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，上述交易需提交本公司股东大会批准。
    二、交易各方当事人（关联方）介绍
    1、关联方 1—南方水泥有限公司（转让方）南方水泥系中国建材集团有限公司下属的中国建材股份有限公司
    的控股子公司，为我国超大型的专业化水泥生产企业。该公司成立于
    2007年 9 月 5 日，住所在中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1600号
    20 楼 07-13室，法定代表人：曹江林；注册资本为人民币 100 亿元。
    该公司除持有本公司并表子公司建福南方公司（标的企业）50%股权外，还持有本公司 5.26%股份，为第二大股东，其副总经理姜丰顺先生为本公司董事。
    2、关联方 2—福建省建材（控股）有限责任公司（拟与本公司组成联合体的受让方）建材控股公司为福建省能源集团有限责任公司与华润水泥投资有
    限公司合作经营的有限责任公司（台港澳与境内合资）。该公司成立于1997年 4 月 3 日，住所在福州市北大路 242 号，法定代表人为薛武，注册资本为人民币 32941.17 万元。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
    建材控股公司持有本公司 28.78%股份，为第一大股东。
    三、交易的关联标的情况
    （一）交易标的
    1、拟交易的标的名称：南方水泥持有的建福南方公司 50%股权
    2、交易类别：购买资产（股权）、放弃部分优先受让权给关联方并与之共同投资。
    3、权属状况说明：根据挂牌信息，拟转让的产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
    4、相关资产运营情况的说明：标的企业为本公司的并表子公司，其资产运营及生产经营均正常。
    （二）标的企业情况
    1、简介
    建福南方公司注册成立于 2012 年 4 月 27 日，注册资本 10 亿元，由本公司以安砂建福公司 100%股权及货币 11202.75 万元出资共 5 亿
    元、南方水泥货币出资 5 亿元，双方权益各占 50%，并约定由福建水泥对其合并报表。该公司为运营管控型母公司，自身没有生产经营活动，其全资子公司安砂建福公司生产经营正常。
    2、主要财务数据
    建福南方公司最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
    单位：万元项目
    2018年 12月 31 日（已经审计）
    2019年 10月 31日（未经审计）
    总资产 145195.81 149603.27
    净资产 117722.75 107183.79
    2018年度（已经审计）
    2019年 10月 31日（未经审计）
    营业收入 64231.56 49509.60
    净利润 13820.04 9518.90
    说明：
    （1）建福南方 2018 年度审计机构：原福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），现为华兴会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
    （2）根据 2019 年 9 月 30 日建福南方公司股东会决议，该公司向全体股东现
    金分红 2亿元，因此，2019 年 10月 30日净资产低于 2018年 12月 31日的净资产。
    3、评估情况
    评估机构：北京国友大正资产评估有限公司。该机构具有从事证券、期货业务资格。
    基准日审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。该机构具有从事证券、期货业务资格。
    评估基准日：2019年 6 月 30 日
    采用的评估方法：资产基础法建福南方公司资产评估结果汇总简表
    金额单位：人民币 万元
    项 目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    A B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 62788.74 62788.74 - -
    非流动资产 34111.72 73763.81 39652.09 116.24
    其中：长期股权投资 34069.42 73735.50 39666.08 116.43
    固定资产 40.08 26.09 -13.99 -34.91
    递延所得税资产 2.22 2.22 - -
    资产总计 96900.46 136552.55 39652.09 40.92
    负债合计 - - -
    净资产（所有者权益） 96900.46 136552.55 39652.09 40.92
    说明：
    1、标的企业在评估基准日后、标的转让信息挂牌前以截至基准日的未分配利
    润向全体股东实施现金分红 2亿元。
    2、标的股权对应的评估值=（标的企业评估值-向股东现金分红总金额）
    *50%=58276.275万元。
    3、长期股权投资评估增值系投资的安砂建福公司评估增值。
    安砂建福公司资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表
    金额单位：人民币万元
    项 目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 48243.20 48381.22 138.02 0.29
    2 非流动资产 48293.31 59332.93 11039.62 22.86
    3 其中：债权投资 - - -
    4 其他债权投资 - - -
    5 长期应收款 - - -
    6 长期股权投资 - - -
    7 其他权益工具投资 - - -
    8 其他非流动金融资产 - - -
    9 投资性房地产 - - -
    10 固定资产 35226.11 43334.92 8108.81 23.02
    11 在建工程 496.67 380.18 -116.49 -23.45
    12 生产性生物资产 - - -
    13 油气资产 - - -
    14 使用权资产 - - -
    项 目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    A B C=B-A D=C/A×100%
    15 无形资产 5521.95 8569.65 3047.70 55.19
    16 开发支出 - - -
    17 商誉 - - -
    18 长期待摊费用 6576.45 6576.45 - -
    19 递延所得税资产 472.13 471.73 -0.40 -0.08
    20 其他非流动资产 - - -
    21 资产总计 96536.51 107714.15 11177.64 11.58
    22 流动负债 33941.14 33941.14 - -
    23 非流动负债 1587.17 37.50 -1549.67 -97.64
    24 负债合计 35528.31 33978.64 -1549.67 -4.36
    25 净资产（所有者权益） 61008.20 73735.51 12727.31 20.86
    说明：
    安砂建福评估增值 12727.31 万元：主要是固定资产增值 8108.81 万元 （主要是房屋建筑物类资产增值 4075.99 万元、机器设备增值 3760.54 万元），土地使用权增值 1390.56 万元、矿业权增值 657.14 万元。
    (三)关联交易价格确定原则和方法
    本次标的公开挂牌转让，以标的转让公告确定的方法，按市场化原则，通过网络竞价（或挂牌底价）确定。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    董事会授权管理层以市场化的原则，负责实施本次受让活动，并处理受让成功后的后续事宜，包括签订产权交易合同等。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、受让标的股权，公司以前年度董事会决议既已同意。实施受让
    系为保障子公司及其全资子公司未来的发展，尽可能消除或减少因他方入股子公司带来的不确定性影响。
    2、本次受让，将提升公司对标的企业的权益，对提高归属于上市公司股东的净利润和净资产带来积极影响。
    3、本次受让，公司需支付一笔较大金额的股权受让款，短期内会
    降低公司偿债能力，但从长期来看则有利于偿债能力的提升。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、公司独立董事黄光阳、刘伟英、林萍对本议案涉及的关联交易予以事前认可，并发了独立意见（全文见上海证券交易所网站）。
    2、董事会审议本议案，关联董事郑建新、黄明耀、何友栋回避表决。因标的股权公开挂牌转让，董事姜丰顺（担任转让方副总经理）可豁免按关联交易进行审议。其他 6名非关联董事（含董事姜丰顺先生）
    同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票。
    3、本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
    关联人福建省建材（控股）有限责任公司及福建煤电股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    1、从 2019 年年初至披露日，南方水泥与本公司之间未发生其它关联交易。
    2、除日常关联交易外，从 2019 年年初至披露日本公司与建材控股
    公司之间未发生其他关联交易；本次交易前 12 个月内本公司向建材控
    股公司支付 2018 年度担保风险补偿金 416.48 万元。
    八、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明及经独立董事签字确认的独立董事意见
    （二）标的公司相关的财务报表和审计报告
    （三）标的公司评估报告特此公告。
    福建水泥股份有限公司董事会
    2019年 11 月 28 日